4. Wie er­langt der Vor­stand sein Amt?

Wel­che Vor­ga­ben gibt es be­züg­lich der Ver­gü­tung?

Nach § 87 Abs. 1 AktG be­stimmt grund­sätz­lich der Auf­sichts­rat die Ver­gü­tung der ein­zel­nen Vor­stands­mit­glie­der. Da­bei muss er das Ge­bot der An­ge­mes­sen­heit be­ach­ten. Dar­aus folgt kein An­spruch des ein­zel­nen Vor­stands­mit­glieds auf eine "an­ge­mes­se­ne" Ver­gü­tung, son­dern al­lein um­ge­kehrt die Haf­tung der Auf­sichts­rats­mit­glie­der für eine (die Ge­sell­schaft und da­mit auch Ak­tio­näre, Ar­beit­neh­mer und sons­tige Gläu­bi­ger) ohne sach­li­chen Grund be­ein­träch­ti­gende Zah­lun­gen.

Gem. Abs. 2 sind die Be­züge bei ei­ner Ver­schlech­te­rung der Lage der Ge­sell­schaft her­ab­zu­set­zen. Die Be­züge sind so weit her­ab­zu­set­zen, dass sie an­ge­sichts der ver­schlech­ter­ten Lage nicht mehr als un­bil­lig an­zu­se­hen sind, je­doch auch nicht wei­ter, als die Bil­lig­keit es not­wen­dig macht.

Die Be­züge sind im An­hang zum Jah­res­ab­schluss of­fen­zu­le­gen, vgl. § 285 S. 1 Nr. 9, § 286 ff. HGB.

(Über­sicht der Ver­gü­tung bei der Deut­schen Bank im Jahr 2014 und im Ver­gleich dazu die deut­lich ge­rin­gere Ver­gü­tung im Jahr 2019)

Be­son­der­hei­ten gel­ten in Um­set­zung der Ak­tio­närsrech­te­richt­li­nie II für bör­sen­no­tierte Ak­ti­en­ge­sell­schaften:

• Nach § 87a Abs. 1 AktG (be­achte zum An­wen­dungs­zeit­raum § 26j EGAktG) be­schließt der Auf­sichts­rat ei­ner bör­sen­no­tier­ten Ak­ti­en­ge­sell­schaft ein kla­res und ver­ständ­li­ches Sys­tem zur Ver­gü­tung der Vor­stands­mit­glie­der. Maß­stab hier­für ist nach der Re­gie­rungs­be­grün­dung zum ARUG II der Emp­fän­ger­ho­ri­zont ei­nes durch­schnitt­lich in­for­mier­ten, si­tua­ti­ons­ad­äquat auf­merk­sa­men und ver­stän­di­gen Ak­tio­närs. Im Vor­schlag für das Ver­gü­tungs­sys­tem sind kon­krete An­ga­ben nach § 87a Abs. 1 S. 2 AktG zu ma­chen. Die Haupt­ver­samm­lung muss die­ses vom Auf­sichts­rat be­schlos­sene Ver­gü­tungs­sys­tem bil­li­gen (§ 120a AktG, § 87a Abs. 2 S. 1 AktG). Sollte die Haupt­ver­samm­lung dem Ver­gü­tungs­sys­tem nicht zu­stim­men, muss der Auf­sichts­rat in der nächs­ten Haupt­ver­samm­lung ein über­ar­bei­te­tes Ver­gü­tungs­sys­tem vor­le­gen (§ 120a Abs. 3 AktG iVm § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 11 AktG).
• Nach § 162 Abs. 1 AktG müs­sen Vor­stand und Auf­sichts­rat ei­ner bör­sen­no­tier­ten AG der Haupt­ver­samm­lung einen Ver­gü­tungs­be­richt vor­zu­le­gen, der von die­ser ge­bil­ligt wer­den muss, vgl. § 120a Abs. 4 AktG. Die in­halt­li­chen Vor­aus­set­zun­gen des Be­rich­tes er­ge­ben sich aus § 162 Abs. 1 S. 2 Nrn.1-7, Abs. 2 Nrn. 1-4 AktG.