II. Was muss ich zum Vor­stand der AG wis­sen?

5. Wie ist der Vor­stand or­ga­ni­siert?

Bei ei­nem mehr­köp­fi­gen Vor­stand be­darf es kla­rer Zu­stän­dig­keits- und Ver­fah­rens­re­geln. Das Ak­tienge­setz gibt hier nur we­nige Vor­ga­ben, son­dern ver­weist grund­sätz­lich auf eine Ge­schäfts­ord­nung (§ 77 Abs. 2 AktG).

Bei­spiele für Re­ge­lun­gen in ei­ner Ge­schäfts­ord­nung sind:

• Grund­sätze der Ent­schei­dungs­fin­dung

• Ar­beits­tei­lung un­ter den Vor­stands­mit­glie­dern

• Be­fug­nisse des Vor­stands­vor­sit­zen­den

• Zu­sam­men­ar­beit mit dem Auf­sichts­rat

• Ge­schäf­te, die ei­ner Zu­stim­mung des Auf­sichts­ra­tes be­dür­fen

• Mo­da­li­tä­ten der Vor­stands­sit­zung

• Die Ge­schäfts­ord­nung wird nach dem Leit­bild des Ge­set­zes ein­stim­mig vom Vor­stand er­las­sen (§ 77 Abs. 2 S. 1, S. 3 AktG). Die Sat­zung kann diese Zu­stän­dig­keit des Vor­stan­des ganz aus­schlie­ßen und auf den Auf­sichts­rat über­tra­gen (§ 77 Abs. 2 S. 2 AktG).
• Selbst wenn keine aus­drück­li­che Über­tra­gung er­folgt, darf der Auf­sichts­rat je­der­zeit eine Ge­schäfts­ord­nung für den Vor­stand er­las­sen. In die­sem Fall kön­nen die Vor­stands­mit­glie­der auch ein­stim­mig keine ab­wei­chen­den Re­ge­lun­gen mehr tref­fen (§ 77 Abs. 2 S. 1 AktG). Der Auf­sichts­rat darf eine Vor­stands­ge­schäfts­ord­nung je­der­zeit ohne Zu­stim­mung des Vor­stan­des durch eine ei­gene er­set­zen, je­doch nicht ein­zelne Re­ge­lun­gen än­dern oder er­gän­zen. Denn da­durch ent­stünde ein Zwit­ter­ge­bil­de, bei dem nicht si­cher ist, wer spä­tere Än­de­run­gen vor­neh­men darf.
• In je­dem Fall kann die Sat­zung Ein­zel­fra­gen der Ge­schäfts­ord­nung bin­dend re­geln (§ 77 Abs. 2 S. 2 AktG), so dass we­der Vor­stand noch Auf­sichts­rat ent­spre­chende Re­ge­lun­gen er­las­sen kön­nen. Ein­fa­che Be­schlüsse der Haupt­ver­samm­lung ent­fal­ten hin­ge­gen keine Bin­dungs­wir­kung für die Or­ga­ne.