1. Wor­über ent­schei­det die Haupt­ver­samm­lung?

e. Wie prüft man un­ge­schrie­bene Kom­pe­ten­zen in der Klau­sur?

Nach den BGH-Ent­schei­dun­gen Holz­mül­ler/Ge­la­tine hat eine un­ge­schrie­bene Haupt­ver­samm­lungszu­stän­dig­keit drei Vor­aus­set­zun­gen:

1. Keine aus­drück­lich an­ge­ord­nete Mit­wir­kungs­kom­pe­tenz der Haupt­ver­samm­lung
2. Maß­nah­me, die an die Kern­kom­pe­tenz der Haupt­ver­samm­lung, über die Ver­fas­sung der Ge­sell­schaft zu be­stim­men, rührt ("Qua­si-Sat­zungsän­de­run­gen"), ins­be­son­dere Aus­glie­de­rung durch Ein­zel­rechts­nach­folge / Um­struk­tu­rie­rung -> Me­dia­ti­sie­rungs­ef­fekt
3. Er­heb­li­che wirt­schaft­li­che Be­deu­tung ("We­sent­lich­keits­schwel­le") - ähn­lich Holz­mül­ler (80% des Un­ter­neh­mens­wer­tes)

Rechts­folge: HV muss mit 3/4-Mehr­heit zu­stim­men (Vor­la­ge­pflicht des Vor­stan­des). Feh­lende / un­wirk­same Zu­stim­mung be­ein­flusst Wirk­sam­keit im Au­ßen­ver­hält­nis nicht (§ 82 AktG).