2. Auf welche Weise verliert man die Gesellschafterstellung?
c. Übungsfall: Turbulenzen in der Familien-GmbH
K war mit drei weiteren Gesellschaftern - A, B und C - Gründer der O-GmbH, die ein Kino betreibt. Alle Gesellschafter waren mit jeweils 25 % an der GmbH beteiligt und zudem einzelvertretungsberechtigte Geschäftsführer. Der Kläger stand ursprünglich in einer nichtehelichen Lebensgemeinschaft mit A, hat sich aber zu einem späteren Zeitpunkt C zugewandt. Nachdem auch diese Beziehung scheiterte, eskalierten die Spannungen im Gesellschafterkreis. In der Folge wurde K mehrfach wegen Vernachlässigung seiner Geschäftsführerpflichten abgemahnt und nach weiteren Pflichtverletzungen als Geschäftsführer von der Gesellschafterversammlung abberufen. Unter anderem hatte K Kundenreservierungen für eine Kinovorstellungs storniert, um so für sich selbst und seine neue Freundin H Plätze zur Verfügung zu haben. Zudem hatte er sich mehrfach schlecht gegenüber seinen Mitgesellschafterinnen geäußert. In einer weiteren Gesellschafterversammlung beschlossen A, B und C in Abwesenheit von K sodann einstimmig, dessen Geschäftsanteile aus wichtigem Grund einzuziehen und ihn aus der Gesellschaft auszuschließen. Die Satzung der Gesellschaft sah diese Möglichkeit ausdrücklich vor. Hiergegen ging K gerichtlich vor und beantragte nach § 256 ZPO, die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung betreffend Einziehung und Ausschluss für nichtig zu erklären. Ist die Klage des K begründet? |
| Lösungsvorschlag |
Der Ausschließungsbeschluss ist wirksam, § 34 GmbHG, die Festellungsklage somit unbegründet. Ein wichtiger Grund für die Ausschließung des K war hier gegeben, weil die Fortsetzung der Gesellschaft mit K für A, B und C unzumutbar war, ohne dass eine weniger einschneidende Maßnahme als der Ausschluss möglich gewesen wäre. Eine Würdigung des Verhaltens des K auch vor dem Hintergrund des Scheiterns der Liebesbeziehungen im Gesellschafterkreis kommt nicht in Betracht. Entscheidend ist, dass das Zerwürfnis der Gesellschafter von K zumindest überwiegend verursacht worden ist. Ein Fehlverhalten von A, B und C liegt hier nicht vor. Darauf, dass das Scheitern der persönlichen Lebensgemeinschaft zwischen K und A bzw. C nicht zwingend von K verursacht worden sei, kommt es nicht an. Allein K hat nämlich den daraus resultierenden persönlichen Konflikt zwischen den Beteiligten in die Gesellschaft hineingetragen. |
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