III. Ver­tie­fend: Was ist die UG (haf­tungs­be­schränkt)?

4. Wie kann eine UG (haf­tungs­be­schränkt) zu ei­ner "nor­ma­len" GmbH wer­den?

An­wend­bar sind die für die Un­ter­neh­mer­ge­sell­schaft gel­ten­den Son­der­re­geln gem. § 5a Abs. 5 GmbHG nur so lan­ge, bis das Stamm­ka­pi­tal der Ge­sell­schaft auf den in § 5 Abs. 1 GmbHG vor­ge­se­he­nen Min­dest­be­trag von 25.000 EUR er­höht wird. Dies kann ent­we­der durch echte Nach­schüsse (ef­fek­tive Ka­pi­tal­er­hö­hung iSv § 55 GmbHG) oder wenn die Ge­sell­schaft ge­nug ei­ge­nes Ver­mö­gen hat durch schlichte Um­wid­mung des vor­han­de­nen Ver­mö­gens (no­mi­nelle Ka­pi­tal­er­hö­hung iSv § 57c GmbHG) er­fol­gen.

Ach­tung: Nach § 5a Abs. 3 Nr. 1 GmbHG darf zwar die ge­setz­li­che Rück­lage für die Ka­pi­tal­er­hö­hung ge­nutzt wer­den - aber al­lein der Um­stand, dass die ge­setz­li­che Rück­lage über 25.000 € be­trägt, än­dert nichts an der An­wend­bar­keit von § 5a GmbHG. Es ist der zu­sätz­li­che for­male Akt ei­ner no­mi­nel­len Ka­pi­tal­er­hö­hung er­for­der­lich.

Nach § 5a Abs. 1 GmbHG muss die "UG (haf­tungs­be­schränkt)" diese An­gabe als sol­che in ih­rer Firma füh­ren. Da mit der Ka­pi­tal­er­hö­hung al­ler­dings § 5a GmbHG un­an­wend­bar wird, müsste sie ei­gent­lich statt­des­sen den Rechts­form­zu­satz auf "GmbH" än­dern (§ 4 S. 1 GmbHG). Da­mit nicht alle Brief­bö­gen und Vi­si­ten­kar­ten neu ge­druckt wer­den müs­sen, sieht das Ge­setz in­so­weit je­doch eine Pri­vi­le­gie­rung vor: Die Be­zeich­nung "Un­ter­neh­mer­ge­sell­schaft" darf in die­sem Fall je­doch als Teil der Firma bei­be­hal­ten wer­den (§ 5a Abs. 5, 2. Halb­satz GmbHG). Es ist aber mög­lich und re­gel­mä­ßig auch sinn­voll, die Ge­sell­schaft durch ein­fa­che Fir­men­än­de­rung in eine nor­male GmbH "um­zu­wan­deln" - dies hat oft­mals Vor­teile bei der Re­pu­ta­tion und der Kre­dit­wür­dig­keit.