II. Wie läuft eine in­ter­na­tio­nale Ver­schmel­zung ab?

3. Was pas­siert in der Voll­zugs­pha­se?

Die Ver­tre­tungsor­gane der be­tei­lig­ten Rechts­trä­ger müs­sen das Vor­lie­gen der die Ge­sell­schaft be­tref­fen­den Vor­aus­set­zun­gen für die grenz­über­schrei­tende Ver­schmel­zung zur Ein­tra­gung bei dem Re­gis­ter des Sit­zes der Ge­sell­schaft an­mel­den, § 122k Abs. 1 S. 1 UmwG. Die ein­zu­rei­chen­den Un­ter­la­gen er­ge­ben sich aus § 122k Abs. 1 S. 2 UmwG i.V.m. § 17 UmwG. Wie bei der na­tio­na­len Ver­schmel­zung muss eine Ne­ga­ti­v­er­klä­rung ab­ge­ge­ben wer­den, § 122k Abs. 1 S. 2 UmwG i.V.m. § 16 Abs. 2 UmwG. Ge­gen räu­be­ri­sche Ak­tio­näre be­steht die Mög­lich­keit ei­nes Un­be­denk­lich­keits­ver­fah­rens, § 122k Abs. 1 S. 2 UmwG i.V.m. § 16 Abs. 3 UmwG.

Zu­sätz­lich muss er­klärt wer­den, dass nach § 122j UmwG even­tu­ell not­wen­dige vor­ge­la­gerte Si­cher­heits­leis­tun­gen an die Gläu­bi­ger ge­leis­tet wur­den (§ 122k Abs. 1 S. 3 UmwG). Wer eine falsche Ver­si­che­rung ab­gibt, wird nach § 314a UmwG be­straft.

Nach­dem das Re­gis­ter­ge­richt alle Vor­aus­set­zun­gen ge­prüft hat, trägt es die Ver­schmel­zung ein und stellt eine Be­schei­ni­gung über die Recht­mä­ßig­keit des na­tio­na­len Ver­schmel­zungsvor­gangs aus, die sog. Ver­schmel­zungsbe­schei­ni­gung, § 122k Abs. 2 UmwG.

Die Ver­schmel­zung wird schließ­lich wirk­sam durch die Ein­tra­gung in das Re­gis­ter am Sitz des auf­neh­men­den/ neuen Rechts­trä­ger, § 122l Abs. 1 S. 1 UmwG. Dazu müs­sen ins­be­son­dere die Ver­schmel­zungsbe­schei­ni­gun­gen der be­tei­lig­ten Rechts­trä­ger ein­ge­reicht wer­den, die nicht äl­ter als sechs Mo­nate sein dür­fen, § 122l Abs. 1 S. 3 UmwG.