1. Wie er­folgt die Sat­zungsfest­stel­lung?

b. Wie wird die AG-Sat­zung aus­ge­legt?

Hier ist zwi­schen for­mel­len und ma­te­ri­el­len Sat­zungsbe­stim­mun­gen zu un­ter­schei­den. For­melle Sat­zungsbe­stim­mun­gen sind sol­che, die die Grund­ord­nung der Ge­sell­schaft nicht be­tref­fen, also bspw. schuld­recht­li­che Ne­bena­b­re­den. Diese sind nach §§ 133, 157 BGB aus­zu­le­gen, es kön­nen also auch sub­jek­tive Kri­te­rien her­an­ge­zo­gen wer­den.

Ma­te­ri­elle Be­stim­mun­gen dem­ge­gen­über sind ob­jek­tiv aus­zu­le­gen. Es kön­nen dem­nach der Wort­laut, der Zweck so­wie die sys­te­ma­ti­sche Stel­lung aber auch all­ge­mein zu­gäng­li­che Un­ter­la­gen her­an­ge­zo­gen wer­den. Ex­terne Um­stände dür­fen so­mit grund­sätz­lich be­rück­sich­tigt wer­den. Das be­deu­tet auch, dass eine dem Sat­zungswort­laut wi­der­spre­chende Pra­xis kei­nes­falls her­an­ge­zo­gen wer­den kann.

Die Pro­bleme ei­ner "ein­fa­chen Schrift­form­klau­sel" (bei wel­cher eine kon­klu­dente Ab­be­din­gung er­fol­gen kann) stel­len sich hier also nicht: Es gilt der Wort­laut der Sat­zung, der aus sich her­aus aus­ge­legt wer­den muss.

Eine aus­nahms­weise mehr auf den Wil­len der Grün­der be­zo­gene Aus­le­gung kommt je­doch in Be­tracht, so­weit ein Mit­glie­der­wech­sel durch be­son­dere Schutz­vor­keh­run­gen er­schwert ist. Dies ist der Fall bei klei­nen Ge­sell­schaf­ten mit vin­ku­lier­ten Na­mens­ak­tien (vgl. § 68 Abs. 2 AktG).