C. Wie ist die BGB-Ge­sell­schaft or­ga­ni­siert?

III. Wie er­folgt die Be­schluss­fas­sung der Ge­sell­schaf­ter?

Ge­setz­lich steht grds. die Ge­schäfts­füh­rung al­len Ge­sell­schaf­tern ge­mein­sam zu (§ 709 Abs. 1 BGB), so­dass für je­des Han­deln ein Ge­sell­schaf­ter­be­schluss er­for­der­lich ist. Die­ser Grund­satz ist aber dis­po­si­tiv.

Für die Buch­füh­rung (als Maß­nahme der Ge­schäfts­füh­rung) ist in ei­ner GbR grund­sätz­lich ein Ge­sell­schaf­ter­be­schluss er­for­der­lich. Die Ge­sell­schaf­ter kön­nen je­doch Ein­zel­ge­schäfts­füh­rung ver­ein­ba­ren, so dass ein Be­schluss nicht er­for­der­lich ist.

Be­stimmte Maß­nah­men, die auf­grund ih­rer Wich­tig­keit über die Ge­schäfts­füh­rung hin­aus­ge­hen (sog. Grund­la­gen­ge­schäfte), be­dür­fen im­mer ei­nes Be­schlus­ses al­ler Ge­sell­schaf­ter.

Dies sind ins­be­son­dere fol­gende Fäl­le:

• Ent­zie­hung der Ge­schäfts­füh­rungsbe­fug­nis (§ 712 BGB) oder Ver­tre­tungsbe­fug­nis (§ 715 BGB i.V.m. § 712 BGB)

• Aus­schluss ei­nes Ge­sell­schaf­ters (§ 737 BGB)

• Än­de­run­gen des Ge­sell­schafts­ver­trags (nach allg. Re­geln), ins­be­son­dere Auf­nahme und Aus­tritt von Ge­sell­schaf­tern als Ver­trags­än­de­rung

• Auf­lö­sung der Ge­sell­schaft

Dar­über hin­aus kön­nen die Ge­sell­schaf­ter auch ein­zelne Maß­nah­men ei­ner Be­schluss­fas­sung un­ter­stel­len, bei­spiels­weise be­stimmte Akte der Ge­schäfts­lei­tung oder alle au­ßer­ge­wöhn­li­chen Ge­schäfts­füh­rungsmaß­nah­men.

So­fern ein an sich er­for­der­li­cher Be­schluss fehlt, ist die ohne Be­schluss ge­tä­tigte Maß­nahme rechts­wid­rig.