II. Wel­che Rechte ha­ben die GmbH-Ge­sell­schaf­ter?

1. Wel­che Mit­wir­kungs­rechte hat ein GmbH-Ge­sell­schaf­ter?

Die wich­tigs­ten Ver­wal­tungs­rechte (Mit­wir­kungs­rech­te) der Ge­sell­schaf­ter sind:

• das Teil­nah­me­recht an der Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung,
• das da­mit ver­bun­dene Stimm­recht (§ 47 GmbHG),
• das Aus­kunfts- und Ein­sichts­recht (§ 51a GmbHG),
• das Recht zur An­fech­tung von Ge­sell­schaf­ter­be­schlüs­sen,
• das Recht zur Kla­ge­er­he­bung für die Ge­sell­schaft (ac­tio pro so­cio),
• das Recht zur Kün­di­gung aus wich­ti­gem Grund (vgl. § 723 BGB).

Das Stimm­recht kann durch die Sat­zung aus­ge­schlos­sen wer­den, so­lange zu­min­dest ein Ge­sell­schaf­ter an Ab­stim­mun­gen teil­neh­men darf. Gren­zen bil­den der Gleich­be­hand­lungs­grund­satz und die Treue­pflicht. Das Stimm­recht lässt sich nicht von der Mit­glied­schaft tren­nen, d.h. auf einen Drit­ten über­tra­gen. § 47 Abs. 4 GmbHG nennt ähn­lich wie § 34 BGB für den Ver­ein Stimm­ver­bote. Hier­durch sol­len In­ter­es­sen­kon­flikte ver­mie­den wer­den. Die Re­ge­lung ist je­doch re­strik­tiv aus­zu­le­gen, um Rechts­si­cher­heit zu ge­währ­leis­ten. Die Ge­sell­schaf­ter kön­nen sich zu ei­nem be­stimm­ten Stimm­ver­hal­ten ver­pflich­ten (sog. Stimm­bin­dungs­ver­ein­ba­run­gen), und zwar so­wohl ein­ma­lig als auch auf Dau­er.

Er­gänzt wird das Stimm­recht durch ein Re­de­recht in der Ver­samm­lung und die Mög­lich­keit zur An­fech­tung von Be­schlüs­sen der Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung. Durch den Gleich­be­hand­lungs­grund­satz kön­nen die Rechte er­wei­tert wer­den.

Wer­den diese Mit­wir­kungs­rechte ver­letzt, in­dem die Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung ent­ge­gen ih­rer Kom­pe­tenz nicht ent­schei­det, kön­nen die Ge­sell­schaf­ter dies über die ac­tio pro so­cio gel­tend ma­chen.