1. Wie ver­fügt man über Ge­schäfts­an­teile?

d. Was gilt hin­sicht­lich der Ver­er­bung von Ge­schäfts­an­teilen?

Für die Ver­erb­bar­keit des Ge­schäfts­an­teils gel­ten grund­sätz­lich keine Be­son­der­hei­ten. Mit dem Tod fällt der Ge­schäfts­an­teil in den Nach­lass (§ 1922 BGB, § 15 Abs. 1 GmbHG). Der Erbe wird Ge­sell­schaf­ter mit al­len Rech­ten und Pflich­ten sei­nes Vor­gän­gers. An­ders als im Per­so­nen­ge­sell­schaftsrecht gilt also keine Son­de­rerb­folge bei meh­re­ren Mit­er­ben. Statt­des­sen fällt der Ge­schäfts­an­teil nach § 2032 Abs. 1 BGB den Mit­er­ben zu ge­sam­ter Hand zu.

Die Ver­er­bung selbst kann nicht durch die Sat­zung ein­ge­schränkt wer­den, da sonst ein Ge­schäfts­an­teil ein­fach ver­schwin­den wür­de. Je­doch kann die Sat­zung Pflich­ten be­stim­men, die die durch Erb­fall ein­ge­tre­te­nen Ge­sell­schaf­ter tref­fen. Mög­lich sind z.B.:

• eine Ver­pflich­tung, den An­teil auf eine be­lie­bi­ge, ein­zelne Per­son zu über­tra­gen,
• eine Pflicht, auf eine be­stimmte Per­son zu über­tra­gen (z.B. auf einen lei­ten­den An­ge­stell­ten)
• ein Ein­zie­hungsrecht der üb­ri­gen Ge­sell­schaf­ter. Eine Ab­fin­dung kann für die­sen Fall be­schränkt oder aus­ge­schlos­sen wer­den.

Ge­mäß § 18 Abs. 1 GmbHG kön­nen meh­rere Er­ben die Rechte aus dem Ge­schäfts­an­teil nur ge­mein­schaft­lich aus­üben. Eine Tei­lung ist nur mit Zu­stim­mung der Ge­sell­schaf­ter mög­lich, § 46 Nr. 4 GmbHG. Auch wei­tere Ein­schrän­kun­gen, bis zum Aus­schluss der Tei­lung, kön­nen in der Sat­zung ver­ein­bart wer­den.