I. Wie wech­seln GmbH-Ge­sell­schaf­ter?

2. Auf wel­che Weise ver­liert man die Ge­sell­schaf­ter­stel­lung?

Es gibt vier ver­schie­dene Mög­lich­kei­ten aus ei­ner GmbH aus­zu­schei­den.

• Zu­nächst ver­liert ein Ge­sell­schaf­ter seine Stel­lung durch rechts­ge­schäft­li­che Über­tra­gung an einen an­de­ren oder durch Tod an seine Er­ben.

• Ein Aus­schei­den auf Wunsch des Ge­sell­schaf­ters kann durch eine in der Sat­zung vor­ge­se­hene Kün­di­gung er­fol­gen. Ist eine Nach­schuss­pflicht ver­ein­bart, so ha­ben die Ge­sell­schaf­ter gem. § 27 GmbHG die Mög­lich­keit ih­ren An­teil zur Ver­fü­gung zu stel­len, statt den Nach­schuss zu zah­len ("Aban­don­recht"). Ohne Sat­zungsre­ge­lung ist nur ein (ge­setz­lich nicht ge­re­gel­ter) Aus­tritt aus wich­ti­gem Grund mög­lich. So­weit die An­teile je­doch frei über­trag­bar sind, ist die Über­tra­gung auf einen Drit­ten als mil­de­res Mit­tel zu nut­zen.

• Ein un­frei­wil­li­ges Aus­schei­den des Ge­sell­schaf­ters kann er­fol­gen durch Zwangs­ein­zie­hung des Ge­schäfts­an­teils (Amor­ti­sa­tion) bei ent­spre­chen­der Sat­zungsre­ge­lung, § 34 GmbHG. Da­ne­ben be­steht auch der Son­der­fall der Ka­du­zie­rung, § 21 GmbHG. Ohne Sat­zungsre­ge­lung kommt ein Aus­schluss aus wich­ti­gem Grund in Be­tracht.

• Schließ­lich schei­den alle Ge­sell­schaf­ter zwangs­läu­fig mit Be­en­di­gung der Ge­sell­schaft aus.