I. Was ist die Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung?

2. Wie wird die Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung ein­be­ru­fen und durch­ge­führt?

Nach § 49 Abs. 1 GmbHG er­folgt die Ein­be­ru­fung durch die Ge­schäfts­füh­rer (aus­nahms­weise auch Ge­sell­schaf­ter, § 50 Abs. 3 S. 1 GmbHG). Sie ist ein­zu­be­ru­fen, wenn ein sat­zungs­mä­ßig be­stimm­ter Grund vor­liegt oder wenn es im In­ter­esse der Ge­sell­schaft er­for­der­lich er­scheint (§ 49 Abs. 2, Abs. 3 GmbHG). Dar­über hin­aus kann sie auf Ver­lan­gen ei­ner Min­der­heit ein­be­ru­fen wer­den, die mind. 10% des Stamm­ka­pi­tals hal­ten (§ 50 Abs. 1 GmbHG). Die Ver­samm­lung muss mind. ein­mal im Jahr statt­fin­den, um den Jah­res­ab­schluss fest­zu­stel­len (§ 46 Nr. 1 GmbHG).

Die Ein­la­dung er­folgt mit­tels ein­ge­schrie­be­nen Briefs spä­tes­tens eine Wo­che vor der Ver­samm­lung (§ 51 Abs. 1 GmbHG) un­ter Mit­tei­lung des Zwecks, § 51 Abs. 2 GmbHG (i.d.R. durch eine Ta­ges­ord­nung); die Sat­zung kann an­de­res be­stim­men, etwa E-Mail. Ver­stöße füh­ren zur An­fecht­bar­keit, in schwe­ren Fäl­len zur Nich­tig­keit - es sei denn, alle Ge­sell­schaf­ter neh­men teil (Voll­ver­samm­lung; § 51 Abs. 3 GmbHG).

Die Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung fin­det grund­sätz­lich in phy­si­scher Prä­senz statt. Sind alle ein­ver­stan­den, kann auch vir­tu­ell ge­tagt wer­den (Te­le­fon- bzw. Vi­deo­kon­fe­renz, § 48 Abs. 1 S. 2 GmbHG).

An­stelle der Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung ist ein Um­lauf­ver­fah­ren mög­lich, wenn sämt­li­che Ge­sell­schaf­ter da­mit ein­ver­stan­den sind (§ 48 Abs. 2 GmbHG).

Die Sat­zung hat weite Ge­stal­tungs­räu­me, so kann etwa eine Kom­bi­na­tion von Prä­senz-Ver­samm­lung und On­li­ne-Teil­nahme ge­re­gelt wer­den (hy­bride Ver­samm­lung; wie im Ak­tienrecht, s. § 118 Abs. 1 S. 2 AktG oder von Ge­set­zes we­gen im Ver­einsrecht, § 32 Abs. 2 S. 1 BGB).

In der mit­be­stimm­ten GmbH (dazu siehe spä­ter) steht das Ein­be­ru­fungs­recht auch dem Auf­sichts­rat zu, § 25 Abs. 1 Nr. 2 Mit­bestG i.V.m. § 111 Abs. 3 AktG.