II. Wie ist die KGaA or­ga­ni­siert?

1. Wel­che Stel­lung hat der Kom­ple­men­tär bei der KGaA?

Die Haf­tung des per­sön­lich haf­ten­den Ge­sell­schaf­ters (Kom­ple­men­tärs) ist - wie bei der KG - eine un­be­schränkte und un­be­schränk­bare Au­ßen­haf­tung. Dies gilt auch in der In­sol­venz der Ge­sell­schaft, wo der Kom­ple­men­tär mit sei­nem ge­sam­ten Pri­vat­ver­mö­gen für die Schul­den der Ge­sell­schaft haf­tet. Auch nach sei­nem Aus­schei­den haf­tet der Kom­ple­men­tär gem. § 278 Abs. 2 AktG i.V.m. §§ 161 Abs. 2, 128, 159 HGB für vor sei­nem Aus­schei­den be­grün­dete Ver­bind­lich­kei­ten wei­ter.

Der Kom­ple­men­tär der KGaA hat Ge­schäfts­füh­rungsbe­fug­nis und Ver­tre­tungsmacht (§ 278 Abs. 2 AktG iVm §§ 114ff., 124ff., 161 HGB).

An­ders als der Vor­stand der AG, bzw. die Ge­schäfts­füh­rer der GmbH er­folgt keine Be­stel­lung bzw. Ab­be­ru­fung durch ein an­de­res Or­gan. Viel­mehr sind die per­sön­lich haf­ten­den Ge­sell­schaf­ter un­mit­tel­bar kraft Sat­zung (§ 281 Abs. 1) als Ge­sell­schafts­or­gan be­rech­tigt und ver­pflich­tet. Be­stel­lung und Ab­be­ru­fung kön­nen da­her nur durch Sat­zungsän­de­rung er­fol­gen.

Lange Zeit um­strit­ten war, ob eine ju­ris­ti­sche Per­son Kom­ple­men­tär sein kann. Im Jahre 1997 wurde dies vom BGH be­jaht (BGHZ 134, 392ff.), so­fern dies in der Firma deut­lich ge­macht würde (vgl. nun­mehr § 278 Abs. 2 AktG).