II. Wie ist die KGaA or­ga­ni­siert?

2. Wie üben Kom­man­di­tak­tio­näre ihre Rechte aus?

Die Kom­man­di­tak­tio­näre üben ihre Rechte - wie Ak­tio­näre - in der Haupt­ver­samm­lung aus. Es ist grund­sätz­lich Ak­tienrecht an­zu­wen­den.

So­weit ein Be­schlußss bei der KG Ein­ver­neh­men zwi­schen Kom­ple­men­tären und Kom­man­di­tisten er­for­dert (vgl. z.B. §§ 116 Abs. 2 - Sat­zungs­än­de­run­gen, 164 HGB - au­ßer­ge­wöhn­li­che Ge­schäfts­füh­rungsmaß­nah­men), müs­sen auch bei der KGaA so­wohl die Haupt­ver­samm­lung als auch der per­sön­lich haf­tende Ge­sell­schaf­ter zu­stim­men. Diese Re­ge­lun­gen sind je­doch weit­ge­hend ab­ding­bar, die Er­wei­te­rung auf an­dere Sach­ver­halte ist strei­tig.

Die Kom­ple­men­täre ha­ben ein Stimm­recht nur wenn sie gleich­zei­tig Kom­man­di­tak­tio­näre sind (§ 285 Abs. 1 S. 1 AktG). Sie dür­fen nicht mit­stim­men, so­fern sie durch die Ent­schei­dung per­sön­lich be­trof­fen wür­den (insb. ihre ei­gene Ent­las­tung; Wahl und Ab­be­ru­fung des Auf­sichts­rats), vgl. i.Ü. § 285 AktG.

Die Haupt­ver­samm­lung der Kom­man­di­tak­tio­näre muss au­ßer­ge­wöhn­li­chen Ge­schäf­ten zu­stim­men (§ 278 Abs. 2 AktG i.V.m. § 164 HGB). Diese Re­ge­lung ist je­doch grund­sätz­lich dis­po­si­tiv. Frag­lich ist je­doch, in­wie­weit - ent­spre­chend dem Ak­tienrecht - bei Struk­tur­maß­nah­men eine un­ge­schrie­be­ne, un­ab­ding­bare Haupt­ver­samm­lungskom­pe­tenz be­steht.