II. Wie läuft eine Spal­tung ab?

2. Was pas­siert in der Be­schluss­pha­se?

Auch eine Spal­tung stellt eine Grund­la­gen­ent­schei­dung dar, so­dass der Spal­tungs- und Über­nah­me­ver­trag erst durch no­ta­ri­ell be­ur­kun­dete Zu­stim­mung der An­teils­in­ha­ber der be­tei­lig­ten Rechts­trä­ger wirk­sam wird, § 125 UmwG i.V.m. § 13 Abs. 1, Abs. 3 UmwG. Vor­her ist er schwe­bend un­wirk­sam. Die Zu­stim­mung kann wie­der als Ein­wil­li­gung (§ 183 S. 1 BGB) oder als Ge­neh­mi­gung (§ 184 Abs. 1 BGB) ge­fasst wer­den.

Die not­wen­di­gen Zu­stim­mungs­mehr­hei­ten hän­gen wie­der von der Rechts­form der be­tei­lig­ten Rechts­trä­ger ab:

• bei Ka­pi­tal­ge­sell­schaften 3/4-Mehr­heit § 125 UmwG (zur Auf­nah­me), § 135 UmwG (zur Neu­grün­dung) iVm § 13 UmwG, § 65 UmwG (AG), § 50 UmwG (GmbH), wo­bei der Ge­sell­schafts­ver­trag eine hö­here Mehr­heit vor­se­hen kann § 125 UmwG i.V.m. § 65 Abs. 1 UmwG (AG), § 50 Abs. 1 UmwG (GmbH),

• bei Per­so­nen­han­dels­ge­sell­schaf­ten Ein­stim­mig­keit, die im Ge­sell­schafts­ver­trag auf eine min­des­tens 3/4- Mehr­heit her­ab­setzt wer­den kann § 125 UmwG i.V.m. § 43 Abs. 1, Abs. 2 UmwG.

Sol­len die An­teils­ge­wäh­rung durch Aus­gabe neuer An­teile er­fol­gen, ist beim über­neh­men­den Rechts­trä­ger zu­sätz­lich ein ent­spre­chen­der Ka­pi­tal­er­hö­hungs­be­schluss nö­tig.

Die In­for­ma­tion der Ge­sell­schaf­ter er­folgt wie bei der Ver­schmel­zung haupt­säch­lich durch Aus­le­gung von Spal­tungs- und Über­nah­me­ver­trag/ -ent­wurf und Be­richt so­wie Zu­sen­dung der Ma­te­ria­lien auf Ver­lan­gen, § 125 UmwG i.V.m. § 63 UmwG.