F. Was ist ein Form­wech­sel?

IV. Wie er­folgt der Min­der­hei­ten­schutz?

Auch durch einen Form­wech­sel kön­nen wie bei der Ver­schmel­zung und Spal­tung In­ter­es­sen von Min­der­heits­ge­sell­schaf­tern be­ein­träch­tigt wer­den, so­dass auch beim Form­wech­sel Schutz­re­ge­lun­gen dem ent­ge­gen­wir­ken.

• Zu­stim­mung: Der Um­wand­lungs­be­schluss be­darf ei­ner qua­li­fi­zier­ten Mehr­heit der An­teils­in­ha­ber, die je nach Rechts­form un­ter­schied­lich ist (§ 193 UmwG): grds. ein­stim­mig: § 217 Abs. 1 S. 1 UmwG; § 225c UmwG; ab­hän­gig von der Ziel­rechts­form: § 233 Abs. 1 - Abs. 3 UmwG; ab­hän­gig von ei­ner Nach­schuss­pflicht § 252 UmwG; 3/4-Mehr­heit: § 240 Abs. 1 UmwG so­wie zahl­rei­che be­son­dere Zu­stim­mungs­er­for­der­nisse z.B. § 240 Abs. 2, Abs. 3 UmwG.

• Aus­tritts­recht: Ge­sell­schaf­ter, die ge­gen den Um­wand­lungs­be­schluss Wi­der­spruch zur Nie­der­schrift ein­ge­legt ha­ben, kön­nen nach § 207 UmwG ge­gen eine an­ge­mes­sene Ba­r­ab­fin­dung aus der Ge­sell­schaft aus­tre­ten. Eine Über­prü­fung der An­ge­mess­n­heit fin­det nach § 208 UmwG i.V.m. § 30 UmwG statt.

• Kla­gemög­lich­keit: Die An­teils­in­ha­ber kön­nen ge­gen die Wirk­sam­keit des Um­wand­lungs­be­schlus­ses bin­nen ei­nes Mo­nats nach der Be­schluss­fas­sung An­fech­tungs- oder Nich­tig­keits­klage er­he­ben (§ 195 Abs. 1 UmwG), die eine Re­gis­ter­sperre be­wirkt (§ 198 Abs. 3 UmwG i.V.m. § 16 Abs. 2 UmwG) und da­mit ein Wirk­sam­wer­den der Um­wand­lung ver­hin­dert. Die Ge­sell­schaft kann je­doch wie­derum ein Un­be­denk­lich­keits­ver­fah­ren nach § 16 Abs. 3 UmwG ein­lei­ten.

• Spruch­ver­fah­ren: Be­wer­tungs­rü­gen beim Um­tausch­ver­hält­nis (§ 195 Abs. 2 UmwG) so­wie zu nied­rige Ab­fin­dungen beim Aus­tritt (§ 212 UmwG) so­wie In­for­ma­ti­ons­män­gel im Zu­sam­men­hang da­mit wer­den im Spruch­ver­fah­ren (§ 1 ff. SpruchG) gel­tend ge­macht.