IV. Wie er­folgt der Min­der­hei­ten­schutz?

Fall: Wie werde ich ihn los in 14 Ta­gen?

An ei­ner GmbH sind A mit 96% und B 4% be­tei­ligt. A will B „los­wer­den“ (ein wich­ti­ger Grund liegt frei­lich nicht vor). Was kann er tun? Wie kann B sich weh­ren?

Lö­sungs­vor­schlag

In ei­ner GmbH be­steht keine Mög­lich­keit, einen Ge­sell­schaf­ter ohne Vor­lie­gen ei­nes wich­ti­gen Grun­des aus­zu­sch­lies­sen. Selbst wenn der Ge­sell­schafts­ver­trag eine ent­spre­chende Klau­sel ent­hal­ten wür­de, wäre diese nach § 138 BGB we­gen Sit­ten­wid­rig­keit nich­tig, da der­ar­tige "Hin­aus­kün­di­gungs­klau­seln" von der Recht­spre­chung als in­ak­zep­ta­ble Be­schrän­kung der Mit­ver­wal­tungs­rechte der be­trof­fe­nen Ge­sell­schaf­ter ge­se­hen wer­den.

In der Ak­ti­en­ge­sell­schaft ist hin­ge­gen ein so ge­nann­ter "Squeeze out" mög­lich (§§ 327a ff. AktG), durch den ein mit 95% be­tei­lig­ter Ge­sell­schaf­ter un­er­wünschte Min­der­heits­ak­tio­näre aus­sch­lies­sen kann.

I. A müsste einen Form­wech­sel der GmbH in eine AG durch­füh­ren kön­nen.

II. B könnte ge­gen den Form­wech­sel eine An­fech­tungs­klage er­he­ben.

III. B könnte (frei­wil­lig) ge­gen Ba­r­ab­fin­dung an­läss­lich des Form­wech­sels aus­schei­den.

IV. Nach der Um­wand­lung müsste A einen "Squeeze out" durch­füh­ren kön­nen.

V. B könnte ge­gen den Squee­ze-out-Be­schluss An­fech­tungs­klage er­he­ben.

Er­geb­nis...