Der Aus­schluss der Kom­ple­me­tä­ren von der Ge­schäfts­füh­rung stellt kei­nen Ver­stoß ge­gen den Grund­satz der Selbst­organ­schaft dar. Da auch die Kom­man­di­tisten Ge­sell­schaf­ter der KG sind, er­folgt keine Fremd­be­stim­mung durch einen Drit­ten.

Pro­ble­ma­tisch er­scheint der Aus­schluss der Kom­ple­men­täre aber auf­grund ih­rer voll­um­fäng­li­chen, per­sön­li­chen Haf­tung für die Ver­bind­lich­kei­ten der Ge­sell­schaft. Ih­nen steht von Ge­set­zes­we­gen die Ge­schäfts­füh­rungsbe­fug­nis zu. Auf diese Weise sol­len sie vor ei­ner ver­ant­wor­tungs­lo­sen Ver­mö­gens­schä­di­gung von Drit­ten ge­schützt wer­den. Wer­den die Kom­ple­men­täre nun von der Ge­schäftss­füh­rung aus­ge­schlos­sen und kön­nen die Kom­man­di­tisten, die stets nur das Ri­siko der Haf­tung mit ih­rer be­schränk­ter Ver­mö­gen­sein­lage tra­gen, die Ge­schäfte der KG füh­ren, be­steht nach ei­ner An­sicht ähn­lich wie bei ei­ner Fremd­organ­schaft ein er­höh­tes Ri­siko der Schä­di­gung des Ver­mö­gens der Kom­ple­men­täre. Da­her sei nach die­ser An­sicht ein voll­stän­di­ger Aus­schluss der Kom­ple­men­täre von der Ge­schäfts­füh­rung im Ge­sell­schafts­ver­trag nach § 138 BGB un­wirk­sam.

Hier­ge­gen wen­det sich die h.M.: Nach ih­rer Ein­schät­zung ist das Ri­siko ei­ner über­mä­ßi­gen Ver­mö­gens­schä­di­gung ge­ring, da auch die Kom­man­di­tisten das Ri­siko des Ver­lus­tes ih­rer Ver­mö­gen­sein­lage be­fürch­ten und da­her eben­falls an ei­ner wirt­schaft­li­chen Ge­schäfts­füh­rung in­ter­es­siert sind.