3. Wie läuft eine Haupt­ver­samm­lung ab?

c. Wie kom­men Be­schlüsse zu­stan­de?

Die Haupt­ver­samm­lung fasst Be­schlüs­se, in­dem die Ak­tio­näre über einen An­trag ab­stim­men. Ein sol­cher Be­schluss ist ein mehr­sei­ti­ges, kör­per­schaft­li­ches Rechts­ge­schäft ei­ge­ner Art. Für Män­gel die­ses Rechts­ge­schäfts gel­ten nicht die Re­ge­lun­gen des BGB AT (etwa § 125 BGB, § 134 BGB oder § 138 BGB), son­dern be­son­dere Vor­schrif­ten des Ak­tienrechts (§§ 241 ff. AktG).

Da­von ist zu un­ter­schei­den: Der Be­schluss be­ruht auf Wil­lens­er­klä­rungen der Ak­tio­näre, der Ab­gabe von "Stim­men". Für diese gel­ten grund­sätz­lich die all­ge­mei­nen Vor­schrif­ten über Wil­lens­er­klä­rungen (§§ 116 ff. BGB). Die ein­zelne Stimm­ab­gabe kann also an­ge­foch­ten wer­den (§§ 119 ff., 142 Abs. 1 BGB) - nur hat dies keine Aus­wir­kun­gen auf den Be­schluss.

Für Be­schlüsse ge­nügt grund­sätz­lich die ein­fa­che Mehr­heit, so­fern nicht das Ge­setz oder die Sat­zung eine grö­ßere Mehr­heit oder wei­tere An­for­de­run­gen vor­se­hen (§ 133 Abs. 1 AktG). Ins­be­son­dere ist bei Ka­pi­tal­maß­nah­men (§ 182 Abs. 1 S. 1 AktG oder § 222 Abs. 1 S. 1 AktG), Sat­zungsän­de­run­gen und grund­le­gen­den Struk­tur­maß­nah­men (z.B. § 262 Abs. 1 Nr. 2 AktG, § 293 Abs. 1 S. 2 AktG oder § 65 Abs. 1 S. 1 UmwG) eine qua­li­fi­zierte Mehr­heit - drei Vier­tel des bei der Be­schluss­fas­sung ver­tre­te­nen Grund­ka­pi­tals - nö­tig.