Die weite Ge­stal­tungs­frei­heit in der GmbH - auch in or­ga­ni­sa­to­ri­scher Sicht - er­in­nert an die Per­so­nen(han­dels)ge­sell­schaf­ten. Das ist kein Zu­fall: Auch bei der GmbH ging der Ge­setz­ge­ber da­von aus, dass die Ge­sell­schaf­ter letzt­lich un­ter­ein­an­der be­kannt sind und ge­mein­sam auf ein Ziel hin­ar­bei­ten. Bei ei­ner AG sind hin­ge­gen ty­pi­scher­weise (wenn auch nicht not­wen­dig) die Ak­tio­näre als bloße "In­ves­to­ren" ohne di­rekte per­sön­li­che Treu­bin­dung un­ter­ein­an­der be­tei­ligt. Die AG wird in­so­weit in ih­rer Ge­schäfts­po­li­tik re­gel­mä­ßig vom Vor­stand do­mi­niert, wäh­rend in der GmbH die Ge­sell­schaf­ter in­so­weit auch selbst Ein­fluss aus­üben kön­nen. Um­ge­kehrt be­steht nur in der GmbH eine Aus­fall­haf­tung der Ge­sell­schaf­ter (§§ 24 GmbHG, 31 GmbHG).

Da­mit die Ak­tie als "Stan­dard­wa­re" han­del­bar wer­den konn­te, sah der Ge­setz­ge­ber sich ge­zwun­gen, in­so­weit die Rechte und Pflich­ten der Ge­sell­schaf­ter und der Or­gane all­ge­mein­ver­bind­lich aus­zu­ge­stal­ten. Bei der GmbH war ein Han­del aber we­gen der oben ge­nann­ten en­ge­ren Treu­bin­dun­gen un­wahr­schein­lich - so dass auch die Stan­dar­di­sie­rung zu­guns­ten grö­ße­rer Fle­xi­bi­li­tät auf­ge­ge­ben wer­den konn­te.

Die Fle­xi­bi­li­tät "er­kauft" sich die GmbH je­doch zu ei­nem ho­hen Preis: Die An­teils­über­tra­gung be­darf der no­ta­ri­el­len Be­ur­kun­dung (vgl. § 15 Abs. 3 GmbHG), um die Be­tei­lig­ten über die da­mit ver­bun­de­nen Ri­si­ken auf­zu­klä­ren.