C. Was kann, soll und muss die Sat­zung der GmbH re­geln?

III. Wozu wer­den In­di­vi­dual­ver­ein­ba­run­gen ge­trof­fen?

In­di­vi­dual­ver­ein­ba­run­gen (un­echte bzw. nicht­kor­po­ra­tive Sat­zungsbe­stand­tei­le) re­geln keine mit­glied­schaft­li­chen Rechte und Pflich­ten. Viel­mehr sol­len sie nur die Ge­sell­schaftsgrün­der per­sön­lich bin­den. Spä­tere Ge­sell­schaf­ter wer­den durch sie we­der be­rech­tigt noch ver­pflich­tet.

Der­ar­tige Re­ge­lun­gen kön­nen na­tür­lich auch au­ßer­halb des Ge­sell­schafts­ver­trags form­los zwi­schen den Ge­sell­schaf­tern oder Ge­sell­schaf­tern und Ge­sell­schaft ge­trof­fen und ge­än­dert wer­den. Auf diese Ab­re­den sind nur die all­ge­mei­nen BGB-Re­geln an­wend­bar.

So­fern der­ar­tige Re­ge­lun­gen in die Sat­zung auf­ge­nom­men wer­den, kommt es für die Ab­gren­zung im Ein­zel­fall auf den Wil­len der Ver­trags­par­teien an, denn ih­rem In­halt nach kön­nen die meis­ten die­ser Ab­re­den auch Ne­ben­pflich­ten bzw. Son­der­rechte sein. Des­halb sollte ge­rade bei der Ab­fas­sung des frei­wil­li­gen Ver­trags­in­halts sorg­fäl­tig auf die For­mu­lie­rung ge­ach­tet wer­den.

Ein wei­te­res wich­ti­ges Ge­biet für der­ar­tige Ne­bena­b­re­den ist die Ko­or­di­nie­rung des Ab­stim­mungs­ver­hal­tens in der Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung.