F. Was gilt beim Ge­sell­schaf­ter­wech­sel in der KG?

II. Wie kann die Stel­lung von Kom­ple­men­tär und Kom­man­di­tist aus­ge­tauscht wer­den?

Die ver­schie­de­nen Ar­ten der Ge­sell­schaf­ter­stel­lung sind grund­sätz­lich frei aus­tausch­bar:

Ein Ge­sell­schaf­ter kann grund­sätz­lich je­der­zeit (mit Zu­stim­mung der an­de­ren) von der Kom­ple­men­tär- in die Kom­man­di­tisten­stel­lung wech­seln und um­ge­kehrt. Im Ge­sell­schafts­ver­trag kann so­gar ver­ein­bart wer­den, dass die Zu­stim­mung der Mit­ge­sell­schaf­ter nicht er­for­der­lich ist. Es ge­nügt dann die Er­klä­rung, dass der Kom­ple­men­tär ab so­fort be­schränkt (bzw. um­ge­kehrt: Kom­man­di­tist un­be­schränkt) haf­ten will.

Au­ßen­wir­kung er­langt eine Haf­tungs­be­schrän­kung frei­lich nur für die Zu­kunft und erst mit der Ein­tra­gung (§ 176 Abs. 2 HGB). Eine Haf­tungs­er­wei­te­rung hat hin­ge­gen Rück­wir­kung und wirkt auch ohne Ein­tra­gung. Das re­sul­tiert aus dem Gläu­bi­ger­schutz, da eine Haf­tungs­er­wei­te­rung nur po­si­tive Fol­gen für den Gläu­bi­ger hat. Der Gläu­bi­ger muss keine Kennt­nis von der Er­wei­te­rung ge­habt ha­ben, um sie durch­set­zen zu kön­nen.

Der­ar­tige Wech­sel der Stel­lun­gen sind ins­be­son­dere bei Ge­ne­ra­tio­nen­wech­seln in Fa­mi­li­en­ge­sell­schaf­ten üb­lich:

T ist Toch­ter der M und wird zu­nächst ge­schäfts­füh­rungs­be­fugte Kom­man­di­tistin der X-KG. Als sie Er­fah­run­gen ge­sam­melt hat und in ihre Ver­ant­wor­tung hin­ein­ge­wach­sen ist, wird sie zur Kom­ple­men­tärin der X-KG un­ter dem Ein­ver­ständ­nis al­ler Ge­sell­schaf­ter. Ihre Mut­ter M hin­ge­gen möchte lang­sam we­ni­ger Ver­ant­wor­tung in der X-KG über­neh­men und wech­selt ihre ehe­ma­lige Kom­ple­men­tärstel­lung nun zur Stel­lung als Kom­man­di­tistin, eben­falls un­ter der Zu­stim­mung al­ler Ge­sell­schaf­ter.