I. Wie läuft die AG-Grün­dung ab?

1. Wie er­folgt die Sat­zungsfest­stel­lung?

Der erste Schritt zur Grün­dung der AG ist die no­ta­ri­elle Be­ur­kun­dung der Sat­zung (§ 23 Abs. 1 S. 1 AktG). Die­sen Ver­trags­schluss nennt das Ge­setz "Fest­stel­lung" - die­ser Aus­druck soll Sie aber nicht ir­ri­tie­ren: Letzt­lich fin­den die Re­ge­lun­gen des BGB AT An­wen­dung und Sie brau­chen Wil­lens­er­klä­rungen al­ler Grün­der. Über die ge­mein­same Pflicht zur Schaf­fung der AG müs­sen sich die Grün­der zu­dem in­di­vi­du­ell ver­pflich­ten alle Ak­tien zu über­neh­men (§ 23 Abs. 2 AktG).

An der Fest­stel­lung der Sat­zung müs­sen sich eine oder meh­rere Per­so­nen be­tei­li­gen, wel­che die Ak­tien ge­gen Ein­la­gen über­neh­men (§ 2 AktG). Die Grün­der kön­nen sich bei dem Ver­trags­schluss nach all­ge­mei­nen Re­geln ver­tre­ten las­sen. Be­voll­mäch­tigte be­dür­fen ei­ner no­ta­ri­ell be­glau­big­ten Voll­macht (§ 23 Abs. 1 S. 2 AktG), eine Pro­kura kann durch Vor­lage ei­nes Han­dels­re­gis­ter­aus­zu­ges nach­ge­wie­sen wer­den. Ge­setz­li­che Ver­tre­ter müs­sen sich durch Re­gis­ter­aus­züge o. ä. amt­li­che Do­ku­mente aus­wei­sen.

Die Ak­ti­en­ge­sell­schaft ist mit dem form­wirk­sa­men Ver­trags­schluss "er­rich­tet" (§ 29 AktG) aber be­steht noch nicht als sol­che (§ 41 Abs. 1 S. 1 AktG). Statt­des­sen han­delt es sich zu­nächst nur um eine Vor­ge­sell­schaft.