C. Was kann, soll und muss die Sat­zung der GmbH re­geln?

II. Was fällt un­ter den frei­wil­li­gen Sat­zungsin­halt?

Das GmbHG ent­hält - an­ders als das AktG - weit­ge­hend dis­po­si­tives Recht. Die Sat­zung kann da­her den Ge­sell­schaf­tern Ne­ben­pflich­ten auf­er­le­gen oder Rechte ein­räu­men, § 45 GmbHG. Echte mit­glied­schaft­li­che Rechte und Pflich­ten kön­nen nur in der Sat­zung wirk­sam ver­ein­bart wer­den. Nur durch Än­de­rung des Ge­sell­schafts­ver­trags kann man sie än­dern oder auf­he­ben. Sie ge­hen au­to­ma­tisch mit dem Ge­sell­schafts­an­teil auf den Er­wer­ber über.

Ab­zu­gren­zen sind sol­che frei­wil­li­gen Sat­zungsre­ge­lun­gen von rein schuld­recht­li­chen Ver­einba­run­gen (insb. als un­ech­ter Sat­zungsin­halt). Nur mit­glied­schaft­li­che Rechte und Pflich­ten be­tref­fen die kör­per­schafts­recht­li­chen Ge­sell­schafts­grund­la­gen.

Ver­pflich­tun­gen der Ge­sell­schaf­ter müs­sen so kon­kret fest­ge­legt sein, dass zu­künf­tige Ge­sell­schaf­ter den Um­fang der sie tref­fen­den Ver­pflich­tun­gen pro­blem­los über­schauen kön­nen. Ins­be­son­dere muss die Pflicht zeit­lich und in­halt­lich ver­nünf­tig be­grenzt sein.

Schuld­recht­li­che Ver­einba­run­gen kön­nen u.a. sein: Stimm­bin­dungs­ver­ein­ba­run­gen, Ver­einba­run­gen über ein Al­ters­ru­he­geld für einen Ge­sell­schaf­ter, Ver­einba­run­gen über De­ckungs­bei­träge der Ge­sell­schaf­ter zu den Kos­ten der Ge­sell­schaft etc.