7. Ka­pi­tel: Was muss man zu GmbH und UG (haf­tungs­be­schränkt) wis­sen?

B. Wie ent­steht eine GmbH?

Eine neue GmbH bzw. UG (haf­tungs­be­schränkt) kann auf zwei We­gen ent­ste­hen:

• Ei­ner­seits kann die GmbH "aus dem Nichts" ge­grün­det wer­den (Neu­grün­dung). Be­ste­hende Un­ter­neh­men kön­nen als Sachein­lage ein­ge­bracht wer­den. Diese Form der Ent­ste­hung be­zeich­net man auch als "Nor­mal­fall" der Ent­ste­hung der GmbH.

• An­de­rer­seits kann ein Un­ter­neh­men in eine GmbH um­ge­wan­delt wer­den (insb. Form­wech­sel). Es geht dann per Uni­ver­sal­suk­zes­sion in der neuen Rechts­form auf.

Um diese Ver­fah­ren zu ver­mei­den, kann eine be­ste­hende GmbH er­wor­ben wer­den:

• Beim "Man­tel­kauf" wer­den alle An­teile ei­ner nicht mehr ak­ti­ven GmbH ("Man­tel") über­nom­men, die Sat­zung (insb. Firma und Un­ter­neh­mens­ge­gen­stand) ge­än­dert und dann u.U. das Ka­pi­tal wie­der auf­ge­füllt.

• Bei der "Vor­rats­grün­dung" wer­den alle An­teile ei­ner (etwa von ei­ner An­walts­kanz­lei) wirk­sam ge­grün­de­ten, "un­be­nutz­ten" Ge­sell­schaft über­nom­men und die Sat­zung an­ge­passt (insb. Firma und Un­ter­neh­mens­ge­gen­stand).