aa. Was ist eine "ver­deckte Sachein­lage" (§ 19 Abs. 4 GmbHG)?

(3) Kann eine ver­deckte Sachein­lage "ge­heilt" wer­den?

Nach Ein­füh­rung des § 19 Abs. 4 GmbHG, der eine Wert­an­rech­nung zu­lässt, ist der Be­darf nach Hei­lungs­mög­lich­kei­ten zwar ge­sun­ken, den­noch ist die vom BGH ent­wi­ckelte Mög­lich­keit zur Hei­lung ver­deck­ter Sachein­lagen wei­ter­hin gül­tig.

Da­nach muss eine Sat­zungsän­de­rung un­ter Ein­hal­tung der für Sachein­lagen gül­ti­gen Vor­aus­set­zun­gen er­fol­gen:

• Zu­nächst muss ein sat­zungs­än­dern­der Be­schluss fest­le­gen, dass die über­nom­me­nen Ein­la­gen statt in Geld durch be­stimmte sons­ti­ger Ge­gen­stände (die evtl. schon in der Ge­sell­schaft vor­han­den sind) zu er­brin­gen sind.

• Er­for­der­lich ist zu­dem ein Sach­grün­dungs­be­richt. Die­ser muss we­gen der er­heb­li­chen Ge­fah­ren von al­len Ge­schäfts­füh­rern und den von der Än­de­rung be­trof­fe­nen Ge­sell­schaf­tern er­stat­tet und un­ter­zeich­net wer­den.

• Die Wert­hal­tig­keit der Sachein­lage im Hei­lungs­zeit­punkt ist durch eine von ei­nem Wirt­schafts­prü­fer tes­tierte Bi­lanz nach­zu­wei­sen.

• Schließ­lich ist der Be­schluss un­ter Vor­lage des Be­richts, der tes­tier­ten Bi­lanz und, so­weit ab­ge­schlos­sen, der Ver­trä­ge, die der ein­zu­brin­gen­den Leis­tung zu­grunde lie­gen, zur Ein­tra­gung in das Han­dels­re­gis­ter an­zu­mel­den. Die Ge­schäfts­füh­rer ha­ben die Ver­si­che­rung ab­zu­ge­ben, dass die ein­ge­brach­ten Ge­gen­stände wert­hal­tig sind und der Ge­sell­schaft end­gül­tig zur freien Ver­fü­gung ste­hen.