II. In wel­chen Schrit­ten voll­zieht sich eine Ver­schmel­zung?

3. Was pas­siert in der Voll­zugs­pha­se?

Die Lei­tungsor­gane der an der Ver­schmel­zung zur Auf­nahme be­tei­lig­ten Rechts­trä­ger ha­ben nach § 16 Abs. 1 UmwG die Ver­schmel­zung zur Ein­tra­gung in das für sie zu­stän­dige Re­gis­ter an­zu­mel­den; die not­wen­di­gen An­la­gen er­ge­ben sich aus § 17 UmwG.

Bei der Ver­schmel­zung zur Neu­grün­dung müs­sen die Ver­tre­tungsor­gane der über­tra­gen­den Rechts­trä­ger die Ver­schmel­zung je­weils zur Ein­tra­gung in das für sie zu­stän­dige Re­gis­ter (§ 38 Abs. 1 UmwG) und die Lei­tungsor­gane al­ler über­tra­gen­den Rechts­trä­ger zu­sätz­lich den neuen Rechts­trä­ger zur Ein­tra­gung in das für ihn zu­stän­dige Re­gis­ter an­mel­den, § 38 Abs. 2 UmwG.

Die Ver­schmel­zung wird zu­erst im Re­gis­ter des Sit­zes der über­tra­gen­den Rechts­trä­ger und da­nach im Re­gis­ter des Sit­zes des über­neh­men­den bzw. neuen Rechts­trä­gers ein­ge­tra­gen und be­kannt­ge­macht, § 19 UmwG. Erst dann ist die Ver­schmel­zung wirk­sam (§ 20 Abs. 1 UmwG zur Auf­nah­me, § 36 Abs. 1 S. 2 UmwG i.V.m. § 20 Abs. 1 UmwG zur Neu­grün­dung). Soll zur Durch­füh­rung der Ver­schmel­zung bei dem über­neh­men­den Rechts­trä­ger eine Ka­pi­tal­er­hö­hung durch­ge­führt wer­den, muss diese noch vor der Ver­schmel­zung ein­ge­tra­gen wer­den, § 66 UmwG (AG), § 53 UmwG (GmbH). Da­bei mo­di­fi­ziert das UmwG das Ka­pi­tal­er­hö­hungs­recht in der Wei­se, dass es insb. we­der Be­zugs­rechte noch eine Sachein­lageprü­fung vor­sieht, §§ 69, 55 UmwG.

Alle Ein­tra­gun­gen wer­den von dem je­wei­li­gen Re­gis­ter­ge­richt be­kannt­ge­macht (§ 19 Abs. 3 UmwG)