12. Ka­pi­tel: Was re­gelt das "Um­wand­lungs­recht"?

E. Wie kann Ver­mö­gen über­tra­gen wer­den?

Bei der Ver­mö­gens­über­tra­gung über­trägt ein Rechts­trä­ger sein Ver­mö­gen auf einen an­de­ren, be­reits be­ste­hen­den Rechts­trä­ger. Eine Ver­mö­gens­über­tra­gung zur Neu­grün­dung ist nicht mög­lich.

Zu­läs­sig sind nur Über­tra­gun­gen von Ka­pi­tal­ge­sell­schaften (GmbH, AG, KGaA) auf die öf­fent­li­che Hand (§ 175 Nr. 1 UmwG Bund, Land, Ge­biets­kör­per­schaft) oder un­ter Ver­si­che­rungs­un­ter­neh­men (§ 175 Nr. 2 UmwG). Da­her ist die Ver­mö­gens­über­tra­gung prak­tisch un­be­deu­tend.

Die Ver­mö­gens­über­tra­gung kann als Voll­über­tra­gung mit Ge­samt­rechts­nach­folge (bei der, wie bei der Ver­schmel­zung, das ge­samte Ver­mö­gen auf einen an­de­ren über­tra­gen wird, § 174 Abs. 1 UmwG) oder als Teil­über­tra­gung mit Son­der­rechts­nach­folge (bei der, wie bei der Spal­tung, nur ein ab­ge­spal­te­ner Ver­mö­gens­teil über­tra­gen wird, § 174 Abs. 2 UmwG) er­fol­gen. Letz­tere exis­tiert in drei Fall­kon­stel­la­tio­nen: Auf­spal­tung (§ 174 Abs. 2 Nr. 1 UmwG), Ab­spal­tung (§ 174 Abs. 2 Nr. 2 UmwG) und Aus­glie­de­rung (§ 174 Abs. 2 Nr. 3 UmwG).

Auf­grund die­ser Ähn­lich­kei­ten ver­weist § 176 UmwG für die Voll­über­tra­gung auf die Re­geln der Ver­schmel­zung und § 177 UmwG für die Teil­über­tra­gung auf die Re­ge­lun­gen zur Spal­tung.

An­ders als bei Ver­schmel­zung oder Spal­tung er­hal­ten die An­teils­eig­ner der über­tra­gen­den Ge­sell­schaft je­doch keine An­teile an dem/den über­neh­men­den Rechts­trä­ger(n), son­dern an­dere ver­mö­gens­werte Ge­gen­leis­tun­gen, i.d.R. Geld.