II. Wie läuft eine in­ter­na­tio­nale Ver­schmel­zung ab?

1. Was pas­siert in der Vor­be­rei­tungs­pha­se?

Zu­nächst müs­sen die Ver­tre­tungsor­gane der be­tei­lig­ten Rechts­trä­ger einen ge­mein­sa­men Ver­schmel­zungsplan auf­stel­len, § 122c UmwG. Der Min­des­in­halt ist in § 122c Abs. 2 Nr. 1-12 UmwG ge­re­gelt. Da­bei ent­spre­chen § 122c Abs. 2 Nr. 1-3 UmwG so­wie Nr. 5-8 den Min­des­vor­aus­set­zun­gen ei­ner na­tio­na­len Ver­schmel­zung (§ 5 UmwG). Zu­sätz­lich hat der über­tra­gende Rechts­trä­ger ein Aus­tritts­recht ge­gen Ba­r­ab­fin­dung an­zu­bie­ten, wenn die neue Ge­sell­schaft nicht dem deut­schen Recht un­ter­liegt (§ 122i Abs. 1 UmwG). Der über­neh­mende Rechts­trä­ger muss die­sen und bei gleich­zei­ti­gem Rechts­form­wech­sel den wi­der­spre­chen­den Ge­sell­schaf­tern eine Ab­fin­dung an­bie­ten. Die not­wen­dige no­ta­ri­elle Be­ur­kun­dung (§ 122c Abs. 4 UmwG) sollte durch einen na­tio­na­len No­tar er­fol­gen, da die­ser die not­wen­di­gen Fach­kennt­nisse auf­weist.

Der Ver­schmel­zungsplan muss min­des­tens einen Mo­nat vor dem Zu­stim­mungs­be­schluss der An­teils­in­ha­ber zum Re­gis­ter ein­ge­reicht und be­kannt ge­macht wer­den (§ 122d UmwG). Hier­für muss der Ver­schmel­zungsplan in die Ge­richtss­pa­che über­setzt wer­den (z.B. deutsch § 488 Abs. 3 FamFG i.V.m. § 184 GVG).

Im Ver­schmel­zungsbe­richt sind die Aus­wir­kun­gen der grenz­über­schrei­ten­den Ver­schmel­zungen auf die Gläu­bi­ger und Ar­beit­neh­mer der be­tei­lig­ten Ge­sell­schaf­ten zu er­läu­tern (§ 122e S. 1 UmwG). Im Üb­ri­gen wird auf § 8 UmwG ver­wie­sen. Der Be­richt muss nach § 122e S. 2 UmwG den An­teils­in­ha­bern so­wie dem Be­triebs­rat (falls nicht vor­han­den je­dem be­trof­fe­nen Ar­beit­neh­mer z.B. als Aus­hang am Schwar­zen Brett) min­des­tens einen Mo­nat vor Zu­stim­mungs­be­schluss zu­gäng­lich ge­macht wer­den, § 122f UmwG. An­ders als bei der na­tio­na­len Ver­schmel­zung ist ein Ver­zicht auf den Be­richt nicht mög­lich, § 122e S. 3 UmwG.

Bzgl. der Ver­schmel­zungsprü­fung wird auf die Re­ge­lun­gen der na­tio­na­len Ver­schmel­zung (§§ 9-12 UmwG) ver­wie­sen. Folg­lich kann auf diese gem. § 9 Abs. 3 UmwG ver­zich­tet wer­den.