IV. Wie werden Minderheiten geschützt?
Fall: Vereinfachung zu Lasten Dritter?
M gehören 80% der Aktien an der A-AG und an der B-AG. Er will künftig „nur noch eine Gesellschaft haben“. An der A-AG ist X mit 15% und Y mit 5% beteiligt. M liegt mit X im Streit, weshalb anzunehmen ist, dass sich X gegen diese Pläne wenden wird. a) Wie kann die Transaktion durchgeführt werden, ohne dass X wesentlich blockieren kann? b) Was kann X unternehmen, um seine finanziellen Interessen zu schützen? c) Wie können die finanziellen Interessen von Y gewahrt bleiben, falls X „etwas rausholt“? |
I. Möglichkeiten die Transaktion durchzuführen |
| M kann entweder die A-AG auf die B-AG zur Aufnahme verschmelzen gem. § 2 Nr. 1 UmwG oder die B-AG auf die A-AG. Wird die B-AG auf die A-AG übertragen, kann der an der A-AG beteiligte X Anfechtungsklage gegen den Zustimmungsbeschluss erheben mit der Begründung, dass den Aktionären der B-AG ein zu hohes Umtauschverhältnis gewährt wird. Wird jedoch die A-AG auf die B-AG übertragen ist eine solche Klage ausgeschlossen gem. § 14 Abs. 2 UmwG. Eine Anfechtung, die auf anderen Beschlussmängeln beruht, bleibt unberührt. Jedoch wird X bei der Verschmelzung der A-AG auf die B-AG eine Möglichkeit des Blockierens genommen. |
II. Schutz der finanziellen Interessen |
X kann versuchen das Umtauschverhältnis zu verbessern, indem er eine bare Zuzahlung nach § 15 Abs. 1 UmwG verlangt. Diese Zuzahlung steht allen Anteilinhaber des übertragenden Rechtsträgers zu, wenn das Umtauschverhältnis der Anteile zu niedrig bemessen ist oder die Mitgliedschaft an dem übernehmenden Rechtsträger keinen ausreichenden Gegenwert darstellt und eine diesbezügliche Klage wegen § 14 Abs. 2 UmwG ausgeschlossen ist. Der richtige Rechtsweg ist das Spruchverfahren nach § 1 Nr. 4 SpruchG. |
III. Wirkung des Spruchverfahrens |
| Die Entscheidungen im Spruchverfahren wirken gem. § 13 SpruchG für und gegen alle. Hat X Erfolg, profitiert somit automatisch auch Y davon. |
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