II. Wer ist bei der GbR zur Ge­schäfts­füh­rung be­fugt?

3. Wie wirkt das Wi­der­spruchs­recht?

Für die GbR sieht das Ge­setz ge­mäß § 711 BGB ein Wi­der­spruchs­recht für alle ge­schäfts­füh­rungs­be­fug­ten Ge­sell­schaf­ter bei Ein­zel­ver­tre­tungsbe­fug­nis vor.

Das Wi­der­spruchs­recht dient dem Schutz der Ge­sell­schaft (und der ge­schäfts­füh­ren­den Ge­sell­schaf­ter), in­dem es die sehr weite Ge­schäfts­füh­rungsbe­fug­nis der je­weils an­de­ren be­grenzt. Es ist da­mit ein Ge­schäfts­füh­rungsrecht und kann, da dis­po­si­tiv, ab­be­dun­gen wer­den.

Im In­nen­ver­hält­nis er­lischt durch das aus­ge­übte Wi­der­spruchs­recht die Ge­schäfts­füh­rungsbe­fug­nis in Be­zug auf die kon­kret ge­rügte Maß­nah­me, § 711 BGB. Bei Hand­lun­gen trotz Wi­der­spruch ist Scha­denser­satz nach § 280 Abs. 1 BGB zu leis­ten und die Fol­gen so­weit mög­lich rück­gän­gig zu ma­chen.

A und B lei­ten zu­sam­men eine GbR zum Ver­trieb von Spie­le­zu­be­hör. Grds. sind A und B zur Ein­zel­ge­schäfts­füh­rung be­fugt. Nach­dem A sich je­doch wie­der­holt un­an­ge­mes­sen ggü. den Kun­den ver­hal­ten hat, wi­der­spricht B ggü. A, dass die­ser wei­ter­hin Kun­den­kon­takt ha­ben soll.

Soll­ten meh­rere Ge­sell­schaf­ter nur ge­mein­sam zur Ge­schäfts­füh­rung be­fugt sein, muss auch der Wi­der­spruch von die­sen ge­mein­sam er­klärt wer­den.

Der Wi­der­spruch muss we­gen sei­nem Cha­rak­ter als emp­fangs­be­dürf­tige Wil­lens­er­klä­rung grds. vor Durch­füh­rung der Maß­nahme dem Ge­schäfts­füh­rer zu­ge­gan­gen sein. Da­mit das Wi­der­spruchs­recht al­ler­dings nicht leer läuft, müs­sen be­deu­tende Ge­schäfte den an­de­ren zur ge­schäfts­füh­rungs­be­fug­ten Ge­sell­schaf­tern vor­her mit­ge­teilt wer­den, an­dern­falls ist das Ge­schäft nich­tig. Da­her führt auch ein ver­spä­te­ter Wi­der­ruf zum Weg­fall der Ge­schäfts­füh­rungsbe­fug­nis, so­weit die Un­ter­rich­tungs­pflicht ver­letzt wur­de.