a. Was be­deu­tet "Ka­pi­tal­er­hö­hung ge­gen Ein­la­gen"?

aa. Warum ha­ben Ak­tio­näre ein Be­zugs­recht?

So­fern bei ei­ner Ka­pi­tal­er­hö­hung neue Ak­tio­näre hin­zu­tre­ten, er­lei­den die Al­tak­tio­näre eine Ein­buße an Stimm­rechts­macht und an ver­mö­gens­mä­ßi­ger Be­tei­li­gung. Diese "Ver­wäs­se­rung" ist nicht ge­wollt, so­dass den Al­tak­tio­nären ein Be­zugs­recht nach § 186 Abs. 1 AktG zu­steht. Das be­deu­tet, dass die Al­tak­tio­näre in dem Ver­hält­nis neue Ak­tien zeich­nen kön­nen, das ih­rer bis­he­ri­gen Be­tei­li­gung am Grund­ka­pi­tal ent­sprach; eine Pflicht zur Zeich­nung be­steht je­doch nicht.

Die X-AG hat ein Grund­ka­pi­tal von 100.000 Eu­ro, wel­ches in 100.000 Stück­ak­tien zer­legt ist. A hält 25.000 Stück­ak­tien der A-AG.

Im Rah­men ei­ner Ka­pi­tal­er­hö­hung wird das Grund­ka­pi­tal der X-AG durch Aus­gabe von 50.000 neuen Stück­ak­tien auf 150.000 Euro her­auf­ge­setzt. So­fern das Be­zugs­recht nicht aus­ge­schlos­sen wur­de, hat A gem. § 186 Abs. 1 S. 1 AktG ein Recht, einen sei­ner bis­he­ri­gen Be­tei­li­gung ent­spre­chen­den Teil am Grund­ka­pi­tal (25.000/100.000*100% = 25%) ent­spre­chen­den An­teil neuer Ak­tien zu zeich­nen (50.000*25% = 12.500).

So­fern er von sei­nem Be­zugs­recht Ge­brauch macht, hält er auch nach der Ka­pi­tal­er­hö­hung 25% der Ak­tien der X-AG (37.500/150.000*100% = 25%).

Da­mit der Ak­tio­när nicht zu ei­ner über­eil­ten Ent­schei­dung ge­zwun­gen wer­den kann, be­stimmt § 186 Abs. 1 S. 2 AktG, dass für die Aus­übung des Be­zugs­recht eine Frist von min­des­tens zwei Wo­chen gilt. Die Fest­set­zung die­ser Frist kann be­reits in der Sat­zung ge­sche­hen; an­de­ren­falls ist sie von der Haupt­ver­samm­lung im Ka­pi­tal­er­hö­hungs­be­schluss fest­zu­set­zen.