H. Wie en­det eine GmbH?

II. Wie wird die GmbH li­qui­diert?

An die Auf­lö­sung schließt sich die Aus­ein­an­der­set­zung (Li­qui­da­tion) an, so­weit die GmbH nicht ver­mö­gens­los ist.

Mit der Auf­lö­sung än­dert sich - wie bei al­len Ge­sell­schaf­ten - der Ge­sell­schafts­zweck. Die Iden­ti­tät der Ge­sell­schaft bleibt ge­wahrt, sie ist je­doch nun auf Ab­wick­lung und Be­en­di­gung aus­ge­rich­tet (GmbH i.L.). So­fern die GmbH nicht ver­mö­gens­los oder in­sol­vent ist, rich­tet sich die Li­qui­da­tion nach §§ 65 ff. GmbHG.

Li­qui­da­to­ren sind (au­ßer im Falle der In­sol­venz) grds. die Ge­schäfts­füh­rer (§ 66 GmbHG). Die Auf­lö­sung ist zum Han­dels­re­gis­ter an­zu­mel­den und ein­zu­tra­gen (§ 65 GmbHG).

Die lau­fen­den Ge­schäfte wer­den be­en­det, aus­ste­hende For­de­run­gen ein­ge­zo­gen und die Schul­den be­gli­chen (§ 70 GmbHG). Dann wer­den sämt­li­che Ver­mö­gens­ge­gen­stände in Geld um­ge­setzt (Ver­äu­ße­rung des ge­sam­ten Un­ter­neh­mens oder der Ein­zel­ge­gen­stän­de).

Das ver­blei­bende Ver­mö­gen wird nach Ab­lauf ei­nes Sperr­jah­res (§ 73 GmbHG) un­ter den Ge­sell­schaf­tern nach dem Ver­hält­nis ih­rer Ge­schäfts­an­teile ver­teilt (§ 72 GmbHG).

Die Ge­sell­schaf­ter kön­nen bis zur end­gül­ti­gen Be­en­di­gung be­schlie­ßen, die Ge­sell­schaft fort­zu­set­zen. So­fern be­reits mit der Ver­tei­lung be­gon­nen wur­de, muss das Ver­mö­gen in Höhe des Stamm­ka­pi­tals wie­der auf­ge­füllt wer­den. Der Re­gis­ter­rich­ter darf den Fort­set­zungs­be­schluss sonst nicht ein­tra­gen.

Nach­dem die Li­qui­da­tion ab­ge­schlos­sen ist, wird die Ge­sell­schaft im Han­dels­re­gis­ter ge­löscht (§ 6 HGB, § 29 HGB, § 31 HGB). Wird nach der Lö­schung fest­ge­stellt, dass noch zu ver­tei­len­des Ver­mö­gen exis­tiert, kommt es zu ei­ner Nach­trags­li­qui­da­ti­on, § 66 Abs. 5 GmbHG.

Die GmbH ist ab dem Zeit­punkt be­en­det, ab dem die tat­säch­li­che Ver­mö­gens­lo­sig­keit so­wie die Lö­schung im Han­dels­re­gis­ter vor­lie­gen (Lehre vom Dop­pel­tat­be­stand).