II. Was ist der verlängerte Eigentumsvorbehalt?
3. Fall: Die Kollision des verlängerten Eigentumsvorbehalts mit der Globalzession
Der Fensterhersteller G liefert dem Großhändler K aufgrund eines Kaufvertrags vom 13.05.2013 500 Fenster unter Vereinbarung eines verlängertem Eigentumsvorbehalts. Der K veräußert die Fenster am 06.06.2013 weiter an T, der diese für den Bau eines Großprojektes benötigt. Nach einer Zeit entwickeln sich bei K Liquiditätsprobleme, woraufhin der G unter Hinweis auf seinen verlängerten Eigentumsvorbehalt Zahlung von T verlangt. Gleichzeitig verlangt jedoch auch die Bank V, die mit dem K im Zusammenhang mit einem Kreditsicherungsvertrag vom 01.02.2012 die Vereinbarung getroffen hatte, dass der K der V sämtliche seiner derzeitigen und künftigen Forderungen gegen seine Kunden mit den Buchstaben L-Z abtritt, Zahlung. Hat G gegen T einen Anspruch auf Zahlung? |
| Lösungsvorschlag |
| G könnte gegen T einen Anspruch auf Zahlung des Kaufpreises für die Fenster gemäß §§ 433 Abs. 2, 398 S. 2 BGB aus abgetretenem Recht haben. |
| I. Einigung über die Abtretung |
Zunächst ist erforderlich, dass sich G und K über die Abtretung geeinigt haben. Vorliegend haben G und K einen Kaufvertrag über die 500 Fenster geschlossen und in diesem Zusammenhang einen verlängerten Eigentumsvorbehalt vereinbart. Inhalt einer solchen Vereinbarung ist, dass der Vorbehaltskäufer gem. § 185 Abs. 1 BGB vom Vorbehaltsverkäufer dazu ermächtigt wird, wirksam über den Kaufgegenstand zu verfügen. Gleichzeitig tritt der Vorbehaltskäufer dem Vorbehaltsverkäufer seine später entstehenden Forderungen gegen seine Kunden im Voraus ab. Durch den Umstand, dass G und K hier einen Kaufvertrag mit verlängertem Eigentumsvorbehalt geschlossen haben, ergibt sich zumindest aus der nach §§ 133, 157 BGB maßgeblichen Sicht eines objektiven Dritten, dass die Parteien hier einen wirksamen Abtretungsvertrag geschlossen haben. Eine Einigung über die Abtretung liegt somit vor. |
| II. Inhaberschaft des K |
Zudem müsste der K zum Zeitpunkt der Abtretung der später entstehenden Kaufpreisforderungen auch tatsächlich deren Inhaber gewesen sein. Dies könnte deshalb problematisch sein, weil der K zusätzlich mit der V kontrahiert und diesbezüglich vereinbart hat, dass er der V zur Sicherung des gewährten Darlehens seine sämtlichen bereits bestehenden und künftigen Forderungen gegenüber Kunden mit den Buchstaben L-Z abtritt. Vorliegend stellt sich daher die Frage, wie derartige Kollisionen der Mehrfachabtretungen zu lösen sind. |
| 1. Prioritätsprinzip |
Zunächst schiene eine Lösung mittels Anwendung des Prioritätsgrundsatzes denkbar. Danach wäre nur die zuerst vereinbarte Abtretung wirksam, die zeitlich spätere Abtretung der Forderung ginge ins Leere. Nach dieser Lösung hätte die Bank V hier alle Forderungen erworben, der K ginge leer aus. |
| 2. Quotelung |
Denkbar erscheint des Weiteren auch eine Aufteilung der mehrfach zedierten Forderungen zwischen dem Geld- und dem grundsätzlich gleichberechtigten Warenkreditgeber. Die jeweilige Quote sei dabei im Innenverhältnis abhängig von der Kredithöhe der einzelnen Kreditgeber zu bestimmen. Dementsprechend müsste hier eine Aufteilung der Forderungen entsprechend der jeweiligen Kredithöhe von V und G vorgenommen werden. |
| 3. Surrogationstheorie |
Des Weiteren wird vertreten, dass die sicherungshalber abgetretenen Forderungen an den Warenkreditgeber (hier: jene gegenüber G) bei einer Veräußerung der Sache automatisch an die Stelle des Vorbehaltseigentums treten. Dies hätte zur Konsequenz, dass der Geldkreditgeber trotz vorheriger Vereinbarung der Globalzession nicht auf diese Forderungen hätte zugreifen können. Danach müsste auch hier im Ergebnis sorgfältig zwischen den sicherungshalber abgetretenen Forderungen und den sonstigen Forderungen unterschieden werden. |
| 4. Vertragsbruchstheorie (h.M.) |
Nach der herrschenden Ansicht ist allerdings davon auszugehen, dass die mit dem Geldkreditgeber vereinbarte Globalzession bei einer Kollision mit einem verlängerten Eigentumsvorbehalts wegen Sittenwidrigkeit nach § 138 Abs. 1 BGB nichtig ist. Dem Geldkreditgeber müsse hier der Vorwurf gemacht werden, dass er damit rechnen müsse, dass sein Vertragspartner seine Rohstoffe bzw. sonstige Waren von seinem Vertragspartner nur unter Vereinbarung eines verlängerten Eigentumsvorbehalts erhalten könne. Vereinbart er dennoch eine Globalzession ohne entsprechende dingliche Freigabeklausel mit seinem Vertragspartner, so verleite er diesen gegenüber seinem Warenkreditgeber zum Vertragsbruch. Schließlich müsste dieser den Warenkreditgeber über den rechtlichen Erfolg der mit ihm vereinbarten Abtretung täuschen. Nach dieser Ansicht wäre der K weiterhin Inhaber der Forderungen gewesen und konnte diese somit auf den G übertragen. |
| 5. Streitentscheid |
Gegen die starre Anwendung des Prioritätsgrundsatzes spricht das Argument, dass der Warenkreditgeber in der Praxis in aller Regel leer ausgehen würde, sofern sein Vertragspartner zuvor mit einem Geldkreditgeber eine Globalzession vereinbart hat. Zudem ist eine Quotelung der Forderung weder praktikabel noch führt sie zu Rechtssicherheit. Darüber hinaus ist auch der Surrogationsgedanke dem Sachenrecht fremd. Somit ist die Vertragsbruchtheorie im Ergebnis vorzugswürdig. Daher ist die Vereinbarung der Globalzession mit der V gem. § 138 Abs. 1 BGB nichtig, was zur Folge hat, dass der K gegenüber G als Berechtigter über die Forderungen verfügen konnte. |
| III. Kein Abtretungsverbot |
| Schließlich steht der Vorausabtretung an G auch kein Abtretungsverbot (vgl. § 399 Alt. 2 BGB) entgegen. |
| IV. Zwischenergebnis |
| Folglich hat G die auf Kaufpreiszahlung gerichtete Forderung des K gegen T i.S.d. § 398 S. 2 BGB erworben. |
| Ergebnis |
| G hat gegen T einen Anspruch auf Kaufpreiszahlung für die Fenster aus §§ 433 Abs. 2, 398 S. 2 BGB aus abgetretenem Recht. |