4. Wie erlangt der Vorstand sein Amt?
Welche Vorgaben gibt es bezüglich der Vergütung?
Nach § 87 Abs. 1 AktG bestimmt grundsätzlich der Aufsichtsrat die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder. Dabei muss er das Gebot der Angemessenheit beachten. Daraus folgt kein Anspruch des einzelnen Vorstandsmitglieds auf eine "angemessene" Vergütung, sondern allein umgekehrt die Haftung der Aufsichtsratsmitglieder für eine (die Gesellschaft und damit auch Aktionäre, Arbeitnehmer und sonstige Gläubiger) ohne sachlichen Grund beeinträchtigende Zahlungen.
Gem. Abs. 2 sind die Bezüge bei einer Verschlechterung der Lage der Gesellschaft herabzusetzen. Die Bezüge sind so weit herabzusetzen, dass sie angesichts der verschlechterten Lage nicht mehr als unbillig anzusehen sind, jedoch auch nicht weiter, als die Billigkeit es notwendig macht.
Die Bezüge sind im Anhang zum Jahresabschluss offenzulegen, vgl. § 285 S. 1 Nr. 9, § 286 ff. HGB.
(Übersicht der Vergütung bei der Deutschen Bank im Jahr 2014 und im Vergleich dazu die deutlich geringere Vergütung im Jahr 2019)
Besonderheiten gelten in Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie II für börsennotierte Aktiengesellschaften:
- Nach § 87a Abs. 1 AktG (beachte zum Anwendungszeitraum § 26j EGAktG) beschließt der Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft ein klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder. Maßstab hierfür ist nach der Regierungsbegründung zum ARUG II der Empfängerhorizont eines durchschnittlich informierten, situationsadäquat aufmerksamen und verständigen Aktionärs. Im Vorschlag für das Vergütungssystem sind konkrete Angaben nach § 87a Abs. 1 S. 2 AktG zu machen. Die Hauptversammlung muss dieses vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem billigen (§ 120a AktG, § 87a Abs. 2 S. 1 AktG). Sollte die Hauptversammlung dem Vergütungssystem nicht zustimmen, muss der Aufsichtsrat in der nächsten Hauptversammlung ein überarbeitetes Vergütungssystem vorlegen (§ 120a Abs. 3 AktG iVm § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 11 AktG).
- Nach § 162 Abs. 1 AktG müssen Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten AG der Hauptversammlung einen Vergütungsbericht vorzulegen, der von dieser gebilligt werden muss, vgl. § 120a Abs. 4 AktG. Die inhaltlichen Voraussetzungen des Berichtes ergeben sich aus § 162 Abs. 1 S. 2 Nrn.1-7, Abs. 2 Nrn. 1-4 AktG.