Die GmbH ist äl­ter als das BGB (die Aus­fer­ti­gung am 20. April 1892 lag fast 4 Jahre vor dem Be­schluss des Bür­ger­li­chen Ge­setz­bu­ches). Schon da­mals war Druck aus dem Aus­land ur­säch­lich für die Schaf­fung der Rechts­form:

Das deut­sche Recht bot da­mals mit der OHG und der KG zwar leicht zu grün­dende Rechts­for­men - diese ver­lang­ten aber eine per­sön­li­che Haf­tung al­ler oder je­den­falls ein­zel­ner Ge­sell­schaf­ter.

Die Al­ter­na­tive war die Ak­ti­en­ge­sell­schaft, bei der die Ak­tio­näre in der Tat von der Haf­tung frei­ge­stellt wa­ren. Dies er­kaufte man sich aber mit ei­ner weit­ge­hend un­fle­xiblen or­ga­ni­sa­to­ri­schen Ge­stal­tung (siehe heute § 23 Abs. 5 AktG) und sehr stren­gen Aus­schüt­tungs­ver­bo­ten. In­so­weit wa­ren deut­sche Un­ter­neh­mer ge­gen­über der Kon­kur­renz, ins­be­son­dere aus Groß­bri­tan­ni­en, be­nach­tei­ligt - eine be­schränkte Haf­tung war letzt­lich kaum zu er­lan­gen.

Da­her füllt die GmbH auch heute noch die Lücke zwi­schen den Per­so­nen(han­dels)­ge­sell­schaf­ten mit per­sön­li­cher Haf­tung und der Ak­ti­en­ge­sell­schaft als pri­mär in­ves­ti­ti­ons­ori­en­tier­tem, aber or­ga­ni­sa­to­risch un­fle­xiblem Mo­dell. Sie er­mög­licht eine per­so­nen­ge­sell­schaft­s­ähn­li­che Ge­stal­tung mit ei­nem der AG ähn­li­chen, aber er­leich­ter­ten Haf­tungs­mo­dell. Die GmbH ist also eine Rechts­form für den Mit­tel­stand, die eine exis­tenz­ge­fähr­dende per­sön­li­che Verant­wort­lich­keit (ins­be­son­dere durch Ge­währ­leis­tungs­an­sprü­che) ver­hin­dern soll. So er­klärt sich auch die (eu­ro­pa­recht­lich vor­ge­ge­be­ne) Ein­per­so­nen-GmbH.