II. Wie läuft eine internationale Verschmelzung ab?
1. Was passiert in der Vorbereitungsphase?
Zunächst müssen die Vertretungsorgane der beteiligten Rechtsträger einen gemeinsamen Verschmelzungsplan aufstellen, § 122c UmwG. Der Mindesinhalt ist in § 122c Abs. 2 Nr. 1-12 UmwG geregelt. Dabei entsprechen § 122c Abs. 2 Nr. 1-3 UmwG sowie Nr. 5-8 den Mindesvoraussetzungen einer nationalen Verschmelzung (§ 5 UmwG). Zusätzlich hat der übertragende Rechtsträger ein Austrittsrecht gegen Barabfindung anzubieten, wenn die neue Gesellschaft nicht dem deutschen Recht unterliegt (§ 122i Abs. 1 UmwG). Der übernehmende Rechtsträger muss diesen und bei gleichzeitigem Rechtsformwechsel den widersprechenden Gesellschaftern eine Abfindung anbieten. Die notwendige notarielle Beurkundung (§ 122c Abs. 4 UmwG) sollte durch einen nationalen Notar erfolgen, da dieser die notwendigen Fachkenntnisse aufweist.
Der Verschmelzungsplan muss mindestens einen Monat vor dem Zustimmungsbeschluss der Anteilsinhaber zum Register eingereicht und bekannt gemacht werden (§ 122d UmwG). Hierfür muss der Verschmelzungsplan in die Gerichtsspache übersetzt werden (z.B. deutsch § 488 Abs. 3 FamFG i.V.m. § 184 GVG).
Im Verschmelzungsbericht sind die Auswirkungen der grenzüberschreitenden Verschmelzungen auf die Gläubiger und Arbeitnehmer der beteiligten Gesellschaften zu erläutern (§ 122e S. 1 UmwG). Im Übrigen wird auf § 8 UmwG verwiesen. Der Bericht muss nach § 122e S. 2 UmwG den Anteilsinhabern sowie dem Betriebsrat (falls nicht vorhanden jedem betroffenen Arbeitnehmer z.B. als Aushang am Schwarzen Brett) mindestens einen Monat vor Zustimmungsbeschluss zugänglich gemacht werden, § 122f UmwG. Anders als bei der nationalen Verschmelzung ist ein Verzicht auf den Bericht nicht möglich, § 122e S. 3 UmwG.
Bzgl. der Verschmelzungsprüfung wird auf die Regelungen der nationalen Verschmelzung (§§ 9-12 UmwG) verwiesen. Folglich kann auf diese gem. § 9 Abs. 3 UmwG verzichtet werden.