12. Ka­pi­tel: Was re­gelt das "Um­wand­lungs­recht"?

C. Was ist eine grenz­über­schrei­tende Ver­schmel­zung?

Die grenz­über­schrei­tende Ver­schmel­zung ist in den §§ 122a ff. UmwG ge­re­gelt. Diese Re­ge­lun­gen die­nen der Um­set­zung der in­ter­na­tio­na­len Ver­schmel­zungsricht­line (IntVer­schmRL) aus dem Jahre 2005.

Wei­tere na­tio­nale Um­set­zungs­ge­setze sind das Ge­setz über die Mit­be­stim­mung der Ar­beit­neh­mer bei ei­ner grenz­über­schrei­ten­den Ver­schmel­zung (MgVG), so­wie das Ge­setz über steu­er­li­che Begleit­maß­nah­men zur Ein­füh­rung der Eu­ro­päi­schen Ge­sell­schaft und zur Än­de­rung wei­te­rer steu­er­recht­li­cher Vor­schrif­ten (SEStEG).

Schon vor Er­lass der IntVer­schmRL hat der EuGH in ei­ner Vora­bent­schei­dung die Ver­schmel­zung ei­ner lu­xem­bur­gi­schen AG auf die deut­sche SEVIC Sys­tems AG auf­grund der Nie­der­las­sungs­frei­heit Art. 43 EGV zu­ge­las­sen. Dies wäre nach dem deut­schen Um­wand­lung­recht nicht mög­lich ge­we­sen, da gem. § 1 Abs. 1 UmwG die Rechts­trä­ger ih­ren Sitz im In­land ha­ben müs­sen.