1. Was pas­siert in der Vor­be­rei­tungs­pha­se?

c. Was ver­steht man un­ter der Ver­schmel­zungsprü­fung?

Die Ver­schmel­zungsprü­fung (§§ 9-12 UmwG) dient der in­halt­li­chen Über­prü­fung des Ver­schmel­zungsver­tra­ges/ -ent­wurfs durch einen un­ab­hän­gi­gen Sach­ver­stän­di­gen -in der Re­gel einen Wirt­schafts­prü­fer- (§ 11 Abs. 1 UmwG; 319 HGB) v.a. im Hin­blick auf die An­ge­mes­sen­heit des Um­tausch­ver­hält­nisses. Bei Be­tei­li­gung von AG, KGaA und wirt­schaft­li­chem Ve­rein muss eine Prü­fung er­fol­gen (§§ 60, 78, 100 S. 1 UmwG), bei Be­tei­li­gung ei­ner GmbH oder Per­so­nen­han­dels­ge­sell­schaft kann sie auf Ver­lan­gen ei­nes Ge­sell­schaf­ters durch­ge­führt wer­den (§§ 48, 44 UmwG), bei ein­ge­tra­ge­nen Ve­reinen ist das Ver­lan­gen von 10% der Mit­glie­der nö­tig (§ 100 S. 2 UmwG).

Sie schließt mit ei­nem schrift­li­chen Prü­fungs­be­richt ab, § 12 UmwG.

Be­fin­den sich alle An­teile ei­nes über­tra­gen­den Rechts­trä­gers in der Hand des über­neh­men­den Rechts­trä­gers oder ver­zich­ten alle An­teils­in­ha­ber, so ist die Prü­fung ent­behr­lich (§ 9 Abs. 2, 3 UmwG i.V.m. § 8 Abs. 3 UmwG). Glei­ches gilt für den Prü­fungs­be­richt (§ 12 Abs. 3 UmwG).