1. Was pas­siert in der Vor­be­rei­tungs­pha­se?

b. Was muss der Ver­schmel­zungsbe­richt ent­hal­ten?

Um den An­teils­in­ha­bern der be­tei­lig­ten Rechts­trä­ger eine so­lide In­for­ma­ti­ons­grund­lage für eine sach­ge­rechte Ent­schei­dung über die Zu­stim­mung zum Ver­schmel­zungsver­trag zu ge­ben, sieht § 8 UmwG die Er­stat­tung ei­nes aus­führ­li­chen Ver­schmel­zungsbe­richts vor.

Die Lei­tungsor­gane ha­ben den An­teils­in­ha­bern schlüs­sig und nach­voll­zieh­bar ins­be­son­dere die Be­wer­tungs­grund­lage so­wie das Um­tausch­ver­hält­nis der An­teile dar­zu­le­gen.

Ein feh­len­der oder feh­ler­haf­ter Ver­schmel­zungsbe­richt führt zur An­fecht­bar­keit des Ver­schmel­zungsbe­schlus­ses. Ge­schäfts­ge­heim­nisse und ähn­li­che sen­si­ble In­for­ma­tio­nen brau­chen un­ter An­gabe ei­nes Grun­des nicht in den Be­richt auf­ge­nom­men wer­den (§ 8 Abs. 2 UmwG).

Der Ver­schmel­zungsbe­richt ist ent­behr­lich, wenn alle An­teils­eig­ner, de­ren Schutz der Ver­schmel­zungsbe­richt ge­rade dient, auf einen sol­chen ver­zich­ten oder eine 100% Toch­ter­ge­sell­schaft auf die Mut­ter­ge­sell­schaft ver­schmol­zen wird (§ 8 Abs. 3 S. 1 UmwG), da in die­sem Fall keine Ge­fahr der Ver­mö­gens­ver­schie­bung be­steht. Die Ver­zichts­er­klä­rung be­darf der no­ta­ri­el­len Beur­kun­dung (§ 8 Abs. 3 S. 2 UmwG).