A. Grund­lagen des Um­wand­lungs­rechts

IV. Wel­chen Sinn und Zweck hat das Um­wG?

Das UmwG er­leich­tert die Um­wand­lung, in­dem die Iden­ti­tät der Rechts­trä­ger er­hal­ten bleibt. Es er­reicht dies durch eine to­tale (b­zw. bei der Spal­tung und Ver­mö­gens­über­tra­gung par­ti­el­le) Rechts­nach­folge ohne Neu­grün­dung und Ver­kauf an den neuen Rechts­trä­ger. Da­durch wird der sa­chen­recht­li­che Be­stimmt­heits­grund­satz aus­ge­he­belt und die Buch­wert­fort­füh­rung (steu­er­recht­lich wich­tig) er­mög­licht.

Da­ne­ben ist das Um­wand­lungs­ge­setz aber auch ein Schutz­ge­setz:

• Ge­sell­schaf­ter­min­der­hei­ten wer­den z.B. durch In­for­ma­ti­ons­rech­te, Zu­stim­mungs­er­for­der­nisse oder An­teils­ge­wäh­rungs­ge­bot am neuen Rechts­trä­ger ge­schützt.

• Gläu­bi­ger wer­den z.B. durch Nach­haf­tung (§§ 45, 157, 224 UmwG), Or­gan­haf­tung (§§ 25, 205, 314a UmwG), Si­cher­heits­leis­tung (§ 22 UmwG) und die Ge­samt­rechts­nach­folge ge­schützt.

• Ar­beit­neh­mer wer­den schließ­lich durch die §§ 322 ff. UmwG ge­schützt.