I. Was zeichnet Gründungsvertrag und Satzung aus?
1. Kontrollfrage: Wie gelten die §§ 133, 157 BGB bei der Satzungsauslegung?
Die Satzung entsteht zumeist als Vertrag zwischen den Gründern. Freilich gelten dafür - wie dargestellt - bestimmte Sonderregeln. Überlegen Sie: Wird eine Satzung als "Gesellschaftsvertrag" nach § 133 BGB, § 157 BGB ausgelegt oder sind auch insoweit Abweichungen erforderlich? |
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Zwar entsteht die ursprüngliche Satzung als Vertrag zwischen den Gründern, weshalb die Anwendung von § 133 BGB, § 157 BGB nahe liegt. Jedoch erfolgt bei den meisten schuldrechtlichen Verträgen eine Änderung der Parteien nach Vertragsschluss nur in seltenen Fällen (z.B. durch Abtretung, Erbfall, Umwandlung nach dem UmwG). Vereine sind demgegenüber regelmäßig auf den Wechsel ihres Mitgliederbestands ausgelegt. Für eintretende Mitglieder muss der Blick in die Satzung genügen, um deren Sinngehalt erfassen zu können; die Möglichkeit zur Änderung oder individuellen Anpassung besteht nicht. Die Auslegung kann daher nur einheitlich gegenüber jetzigen und künftigen Betroffenen erfolgen. Zudem erfordern Änderungen des Vertrages (abweichend von § 311 Abs. 1 BGB) nicht die Zustimmung aller Betroffenen, sondern nur eine (qualifizierte) Mehrheit. Auch hierin zeigt sich, dass das Konsensprinzip des Vertragsrechts für die Satzung nur bedingt gelten kann. Daher muss eine Satzung wie ein Gesetz objektiv ausgelegt werden, denn die Vorstellungen der Gründer sind nicht schützenswerter als die der späteren Mitglieder. Aus diesem Grunde wird die Satzung auch im Vereinsregister offen gelegt. |