c. Wie kom­men Be­schlüsse zu­stan­de?

aa. Wer darf an Ab­stim­mun­gen teil­neh­men?

Je­der Ak­tio­när ist stimm­be­rech­tigt, so­fern kein Stimm­ver­bot vor­liegt (dazu gleich). Es gilt der Grund­satz

"one share - one vo­te"

Da­nach ge­währt jede Stück­ak­tie (§ 8 Abs. 3 AktG) eine Stim­me, bei der Nenn­be­trags­ak­tie (§ 8 Abs. 2 AktG) kommt es auf den Nenn­be­trag an, § 134 Abs. 1 S. 1 AktG.

Die X-AG (Grund­ka­pi­tal von 1 Mio. €) hat 100.000 Stück­ak­tien aus­ge­ge­ben. Ge­mäß § 134 Abs. 1 S. 1 AktG gibt es da­mit 100.000 Stim­men, näm­lich eine pro Ak­tie. Hält Ak­tio­när K 80.000 Ak­tien und da­mit 800.000 € (=80%) des Grund­ka­pi­tals, so hat er da­mit eine ein­fa­che (50%) und zu­gleich eine qua­li­fi­zierte Mehr­heit (75%), auch wenn die rest­li­chen 20.000 Ak­tien auf z.B. 100 Ak­tio­näre ver­teilt sind: Es kommt auf die Mehr­heit nach Ka­pi­tal­be­trä­gen und nicht die­je­nige nach Köp­fen an.

Die Y-AG (Grund­ka­pi­tal von 1 Mio. €) hat 50.000 Nenn­be­trags­ak­tien mit ei­nem Nenn­be­trag von 10€ (Typ-A) und 25.000 Nenn­be­trags­ak­tien mit ei­nem Nenn­be­trag von 20€ (Typ-B) aus­ge­ge­ben. Die durch eine Ak­tie von Typ A oder B ver­mit­tel­ten Stim­men er­ge­ben sich durch Di­vi­sion des Nenn­be­trags durch den größ­ten ge­mein­sa­men Di­vi­sor (hier: 10). Da­durch ge­währt eine Typ-A-Ak­tie eine Stim­me, eine Typ-B-Ak­tie da­ge­gen zwei Stim­men. Hält Ak­tio­när K nun sämt­li­che Typ-B-Ak­tien so­wie 30.000 Typ-A-Ak­tien, ist er mit 80% am Grund­ka­pi­tal der AG be­tei­ligt.

Es gibt zwei Aus­nah­men von die­sem Grund­satz:

1. Vor­zugs­ak­tien ohne Stimm­recht, § 140 Abs. 1 AktG, ge­wäh­ren nur dann ein Stimm­recht, wenn der Vor­zug auf­ge­ho­ben wird (§ 141 Abs. 4 AktG) oder der Vor­zug in ei­nem Jahr nicht voll­stän­dig ge­zahlt wurde und auch im fol­gen­den Jahr nicht nach­ge­zahlt wurde (§ 140 Abs. 2 AktG).

2. Höchst­stimm­rechte nach § 134 Abs. 1 S. 2 AktG sind nur bei Ge­sell­schaf­ten zu­läs­sig, die nicht bör­sen­no­tiert sind. Diese sind rechts­politisch um­strit­ten, da sie in der Re­gel die Po­si­tion des Vor­stands ge­gen­über den Ak­tio­nären stär­ken, in­dem ein Kon­troll­wech­sel er­schwert wird.

Mehr­stimm­rechte sind (seit 1998) aus­nahms­los un­zu­läs­sig, § 12 Abs. 2 AktG. Al­ler­dings plant die Bundes­re­gie­rung (2022/23), eine sol­che Re­ge­lung wie­der ein­zu­füh­ren.