8. Welche Haftung droht den Vorstandsmitgliedern?
a. Wie haften Vorstandsmitglieder gegenüber der Gesellschaft?
Nach § 93 Abs. 2 S. 1 AktG sind Vorstandsmitglieder, denen individuell ein Sorgfalts- oder Treupflichtverstoß gelegt werden kann, der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens als Gesamtschuldner verpflichtet. Das bedeutet: Die Gesellschaft kann von jedem Vorstandsmitglied vollen Ersatz verlangen (§ 421 BGB). Dieses kann aber anteiligen Rückgriff bei den anderen Vorstandsmitgliedern nehmen (§ 426 Abs. 1 BGB).
Erforderlich ist eine eigene Pflichtverletzung des konkret in Anspruch Genommenen; wird ein Schaden und ein damit verbundenes Vorstandshandeln nachgewiesen, muss das Vorstandsmitglied nachweisen, dass es keine Pflicht verletzt bzw. nicht schuldhaft gehandelt hat (§ 93 Abs. 2 S. 2 AktG). Eine praktisch (und in der Klausur) sehr wichtige Rechtfertigung ist der Nachweis, dass der Vorgang auf einer unternehmerischen Entscheidung basierte (sog. Business Judgement Rule, § 93 Abs. 1 S. 2 AktG) - dann liegt keine Pflichtverletzung vor.
Allerdings kann sich das Vorstandsmitglied nicht damit verteidigen, dass ein anderes Vorstandsmitglied unmittelbar den Schaden verursacht hat. Insoweit ist zu differenzieren:
- In einem mehrköpfigen arbeitsteiligen Vorstand (sog. Ressortprinzip) kann sich kein Mitglied darauf zurückziehen, nicht zuständig zu sein, sondern hat die zuständigen Mitglieder zu überwachen (horizontale Überwachungspflichten).
- Auch für Verschulden von Angestellten haften die Vorstandsmitglieder, wenn sie eine Überwachungspflicht (vertikale Überwachungspflicht) verletzen.
Daneben kommt eine deliktische Haftung nicht nur gegenüber Gläubigern und Aktionären, sondern auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht, §§ 823 ff. BGB (siehe oben). Bei Verstoß gegen das Wettbewerbsverbot kann die Gesellschaft alternativ zum Schadensersatz in das Geschäft mit dem Dritten eintreten, § 88 Abs. 2 S. 2 AktG.