10. Kapitel: Was muss man zur Aktiengesellschaft (AG) wissen?
A. Warum gibt es die Rechtsform AG?
Es gibt Großprojekte, die viel Kapital erfordern.
Ein Unternehmer will eine Eisenbahnstrecke bauen und betreiben. Das dafür nötige Geld kann er aber allein nicht aufbringen, auch nicht mit zwei oder drei weiteren Investoren. Das Geld muss vielmehr aus vielen kleinen und großen Quellen fließen.
Darlehensverträge über kleine Quellen verursachen einen hohen Verwaltungsaufwand sowie eine hohe laufende Kostenlast bei festen Zinsen. Ebenso wird sich kein Investor mit einer kleinen Summe an einer GmbH beteiligen: Dies hieße, einen Notar zu besuchen (§ 2 Abs. 1 GmbHG bzw. § 15 Abs. 3 GmbHG), sich mit einem individuell angepassten Gesellschaftsvertrag auseinanderzusetzen (Vertragsfreiheit - anders § 23 Abs. 5 AktG) und vor allem eine Ausfallhaftung (§ 24 GmbHG, § 31 Abs. 3 GmbHG) zu riskieren.
Die AG ist eine Alternative, welche auf die Interessen vieler kleiner Investoren zugeschnitten ist.
Ein unabhängiger Vorstand leitet das Unternehmen (§ 76 Abs. 1 AktG). Weisungen dürfen ihm (anders als in der GmbH, § 37 Abs. 1 GmbHG) nicht erteilt werden; er ist anders als der GmbH-Geschäftsführer (§ 38 Abs. 1 GmbHG) nur aus wichtigem Grund abberufbar (§ 84 Abs. 3 S. 1 AktG). Die Aktionäre haben nur geringen Einfluss auf die Geschäftsführung (§ 119 Abs. 2 AktG).
Die Gesellschafter (Aktionäre) sind nur lose an die Gesellschaft gebunden. Ihre Gesellschaftsanteile (Aktien) sind leicht übertragbar, etwa durch Einigung und Übergabe, wenn sie als Wertpapier verbrieft sind. Sie können an der Börse gehandelt werden. In der GmbH dagegen ist für die Abtretung eines Geschäftsanteiles ein Notar erforderlich (§ 15 Abs. 3 GmbHG).
Wie eine GmbH (§ 13 Abs. 2 GmbHG) haftet nur die AG den Gläubigern, nicht aber die Aktionäre mit ihrem Privatvermögen (§ 1 Abs. 1 S. 2 AktG). Anders als in der GmbH (§ 24 GmbHG, § 31 Abs. 3 GmbHG) gibt es keine Ausfallhaftung. Insofern ist das Ausfallrisiko auf den Kaufpreis der Aktie beschränkt.