F. Wel­che Stel­lung ha­ben die Ge­sell­schaf­ter ei­ner GbR?

II. Wie kön­nen die Ge­sell­schaf­ter der GbR wech­seln?

Eine Än­de­rung im Ge­sell­schaf­ter­be­stand gibt es in fol­gen­den Fäl­len:

• Zu­nächst kann ein neuer Ge­sell­schaf­ter hin­zu­kom­men (Bei­tritt).

• Eine rechts­ge­schäft­li­che, di­rekte Über­tra­gung der Ge­sell­schaf­ter­stel­lung ist nur durch ge­mein­sa­men Ge­sell­schaf­ter­be­schluss mög­lich (durch Ab­tre­tung, §§ 398 ff. BGB).

• Da­ne­ben kann ein Ge­sell­schaf­ter be­schlie­ßen, die Ge­sell­schaft zu ver­las­sen (Austritt). Ne­ben ei­nem Austritts­ver­trag mit den an­de­ren kommt eine Kün­di­gung in Be­tracht, so­weit der Ver­trag für die­sen Fall nicht die Auf­lö­sung an­ord­net (§ 736 Abs. 1 BGB).

• Aus­nahms­weise kann ein Ge­sell­schaf­ter ge­gen sei­nen Wil­len aus­ge­schlos­sen wer­den (§ 737 BGB).

• Schließ­lich ver­liert ein Ge­sell­schaf­ter durch sei­nen Tod die Ge­sell­schaf­ter­stel­lung. Die Ge­sell­schaft wird nur fort­ge­setzt, wenn der Ver­trag dies be­stimmt (§ 727 BGB).

Tre­ten Feh­ler beim Ge­sell­schaf­ter­wech­sel auf, so fin­den die Re­geln über die feh­ler­hafte Ge­sell­schaft ent­spre­chende An­wen­dung. Nach dem Voll­zug gilt der Ge­sell­schaf­ter also als bei­ge­tre­ten bzw. aus­ge­schie­den. Strei­tig ist je­doch, wann Voll­zug ein­ge­tre­ten ist. Er­fasst sind wohl alle Um­stel­lun­gen in der in­ne­ren Or­ga­ni­sa­ti­on.