IV. Wel­che Pf­lich­ten ob­lie­gen den Ge­sell­schaf­tern?

Was ver­steht man un­ter der Treue­pflicht der Ge­sell­schaf­ter?

Die Exis­tenz ge­sell­schafts­recht­li­cher Treue­pflichten ist all­ge­mein an­er­kannt. Ihre dog­ma­ti­sche Grund­lage fin­den sie im Ge­sell­schafts­ver­trag, zur Be­grün­dung wer­den die För­der­pflicht aus § 705 BGB un­d/o­der § 242 BGB her­an­ge­zo­gen.

Die Treue­pflicht um­fasst po­si­tiv die zur Hand­lung im In­ter­esse der Ge­sell­schaft (z.B. Stimm­ab­ga­be) und ne­ga­tiv, al­les zu un­ter­las­sen (z.B. Ver­schwie­gen­heit), was die In­ter­es­sen schä­digt. Da­her gilt die Treue­pflicht ins­be­son­dere für ge­schäfts­füh­rende Ge­sell­schaf­ter.

Die Treue­pflicht be­stimmt sich nach der Aus­ge­stal­tung der kon­kre­ten Ge­sell­schaft - je klei­ner der Ge­sell­schaf­ter­kreis und je stär­ker der Ein­fluss des ein­zel­nen Ge­sell­schaf­ters, de­sto in­ten­si­ver die Treue­pflicht. Ob eine Pf­licht zu Hand­lung/Un­ter­las­sung be­steht, ist ins­be­son­dere da­nach zu be­ur­tei­len, wel­che Be­deu­tung die End­schei­dung für die Ge­sell­schaft hat.

Im In­nen­ver­hält­nis be­steht die Treue­pflicht ge­gen­über den Mit­ge­sell­schaf­tern und ge­gen­über der Ge­sell­schaft. Bei ei­ner Kol­li­sion die­ser In­ter­es­sen und Pf­lich­ten ist ab­zu­wä­gen, wo­bei im Zwei­fel dem In­ter­esse der Ge­sell­schaft Vor­rang zu ge­wäh­ren ist.

Die Treue­pflicht fin­det ihre Gren­zen in der Wahr­neh­mung ei­ge­ner, be­rech­tig­ter In­ter­es­sen des Ge­sell­schaf­ters.