G. Wo­durch en­det eine GbR?

II. Wie wird eine GbR li­qui­diert (ab­ge­wi­ckel­t)?

Nach­dem die Ge­sell­schaft auf­ge­löst wurde und sich in eine Ab­wick­lungs­ge­sell­schaft ge­wan­delt hat, er­folgt die Li­qui­da­tion der Ge­sell­schaft. Dies ist der letzte Schritt, be­vor die Ge­sell­schaft letzt­end­lich voll be­en­det wird. Ziel der Li­qui­da­tion ist die Er­fül­lung al­ler be­ste­hen­den Ver­bind­lich­kei­ten der GbR und die Ver­tei­lung evtl. ver­blei­ben­der Ge­winn- oder Ver­lust­be­träge auf die Ge­sell­schaf­ter.

Grds. rich­tet sich die Ab­wick­lung nach den § 730 BGB - § 735 BGB, so­weit der Ge­sell­schafts­ver­trag keine ab­wei­chende Re­ge­lung vor­sieht.

Im Fall der In­sol­venz er­folgt die Li­qui­da­tion nicht nach den Re­geln des BGB, son­dern nach den Ver­fah­ren der InsO (§ 730 Abs. 1 a.E. BGB).

Im Rah­men der Ab­wick­lung gel­ten grds. nicht mehr die ver­trag­lich ver­ein­barte Son­der­re­ge­lun­gen der Ge­schäfts­füh­rungsbe­fug­nis fort. Ge­schäfts­füh­rung und Ver­tre­tung ste­hen nun al­len Ge­sell­schaf­tern ge­mein­schaft­lich zu (§ 730 Abs. 2 S.2 BGB), wenn der Ge­sell­schafts­ver­trag keine ab­wei­chende Re­ge­lung vor­sieht. Die Ge­sell­schaf­ter sind da­her die "ge­bo­re­nen" Li­qui­da­to­ren der Ge­sell­schaft.

Die Li­qui­da­tion der Ge­sell­schaft kann je­der­zeit durch einen ein­stim­mi­gen Be­schluss der Ge­sell­schaf­ter be­en­det wer­den. Die­ser Be­schluss stellt eine Rück­än­de­rung des Ge­sell­schafts­zweckes von der Ab­wick­lung zu dem je­wei­li­gen ver­trag­lich ver­ein­bar­ten Be­schluss dar. Ein der­ar­ti­ger Be­schluss kann auch kon­klu­dent durch das Ab­se­hen von wei­te­ren Li­qui­da­tionsmaß­nah­men und der un­ver­än­der­ten Fort­füh­rung des Ge­schäfts­be­triebs ge­fasst wer­den.