I. Wann wird eine GbR auf­ge­löst?

2. Wie kann der Ge­sell­schaf­ter or­dent­lich kün­di­gen?

Je­der Ge­sell­schaf­ter kann ohne Ein­hal­tung ei­ner Kün­di­gungs­frist durch Kün­di­gung die Auf­lö­sung ver­an­las­sen, wenn die Ge­sell­schaft auf un­be­stimmte Zeit ein­ge­gan­gen wurde (or­dent­li­che Kün­di­gung, § 723 Abs. 1 S. 1 BGB).

Aus­nahms­weise führt die Kün­di­gung ei­nes Ge­sell­schaf­ters nicht zur Auf­lö­sung der Ge­sell­schaft, wenn eine Fort­set­zungs­klau­sel im Ge­sell­schafts­ver­trag ver­ein­bart wurde (§ 736 BGB). In die­sem Fall schei­det nur der kün­di­gende Ge­sell­schaf­ter aus un­ter Er­halt ei­ner an­ge­mes­se­nen Ab­fin­dung und die ver­blei­ben­den Ge­sell­schaf­ter füh­ren die Ge­sell­schaft fort.

Ein be­son­de­rer Kün­di­gungs­grund ist nicht er­for­der­lich. Der Ge­sell­schafts­ver­trag kann Fris­ten oder Ter­mine be­stim­men, die das Kün­di­gungs­recht aber nicht un­zu­mut­bar er­schwe­ren oder auf Dauer aus­schlie­ßen dür­fen (§ 723 Abs. 3 BGB). Eine un­zu­mut­bare Er­schwe­rung der Kün­di­gung liegt be­reits dann vor, wenn die Kün­di­gung für den Ge­sell­schaf­ter mit er­heb­li­chen wirt­schaft­li­chen Nach­tei­len ver­bun­den ist.

Be­schrän­kung der ge­setz­li­chen Ab­fin­dungsrechte im Falle der Kün­di­gung, Aus­ein­an­der­set­zung zum Buch­wert bei er­heb­li­chem Ab­wei­chen vom tat­säch­li­chen Wert des Ge­sell­schafts­ver­mö­gens

Fer­ner darf die Kün­di­gung nicht zur Un­zeit er­fol­gen (§ 723 Abs. 2 S. 1 BGB). Eine Kün­di­gung zur Un­zeit liegt vor, wenn der Zeit­punkt der Kün­di­gung ge­gen die In­ter­es­sen Ge­sell­schaf­ter ver­stößt. Al­ler­dings führt eine Kün­di­gung zur Un­zeit nicht zur Un­wirk­sam­keit der Kün­di­gung, son­dern be­grün­det eine Scha­denser­satz­pflicht des kün­di­gen­den Ge­sell­schaf­ters (§ 723 Abs. 2 S. 2 BGB).