III. Wie er­folgt die Be­schluss­fas­sung der Ge­sell­schaf­ter?

3. Müs­sen alle Ent­schei­dun­gen ein­stim­mig ge­trof­fen wer­den?

Das Ge­setz ver­langt grund­sätz­lich die Zu­stim­mung al­ler Ge­sell­schaf­ter (Ein­stim­mig­keits­prin­zip), un­ab­hän­gig von der An­we­sen­heit im Ein­zel­fall (§ 709 Abs. 1 BGB). Für die Zu­stim­mung ge­nügt al­ler­dings auch, wenn trotz Kennt­nis von der Ent­schei­dung kein Wi­der­spruch er­ho­ben wird. Aus­nahms­weise kann sich je­doch eine Zu­stim­mungs­pflicht aus der Treue­pflicht er­ge­ben.

Grö­ßere Ge­sell­schaf­ten kön­nen durch das Er­for­der­nis der Ein­stim­mig­keit al­ler­dings schnell hand­lungs­un­fä­hig wer­den. Es ist da­her üb­lich, im Ge­sell­schafts­ver­trag eine an­dere Re­ge­lung zu tref­fen, insb. einen Mehr­heits­ent­scheid zu­zu­las­sen. Zur Er­mitt­lung der Mehr­heit hat nach § 709 Abs. 1 BGB im Zwei­fel je­der Ge­sell­schaf­ter (u­n­ab­hän­gig von sei­nem Bei­trag oder sei­nem Ver­mö­gen) eine Stim­me. Es ist aber auch zu­läs­sig, die Stimm­rechte nach dem Ka­pi­talan­teil zu dif­fe­ren­zie­ren.

Auch wenn im Ge­sell­schafts­ver­trag ein Mehr­heits­prin­zip ver­ein­bart wur­de, gibt es den­noch Aus­nah­me­fälle, in de­nen die Ent­schei­dung ein­stim­mig ge­trof­fen wer­den müs­sen.